十、公司面临的风险和应对措施

7、IGO交易可能存在的潜在税务风险

2021年，公司原全资子公司TLEA以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO；增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，IGO的全资子公司IGOLithium持有TLEA注册资本的49%。该交易已于2021年实施完成，目前澳大利亚税务局仍在就上述交易的交易结构(包括内部重组的实施步骤)可能产生的税务影响进行审查和评估。如果澳大利亚税务局的审查意见认为该交易结构未实质性符合澳大利亚《所得税法案-1936》一般反避税条款，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税豁免，同时可能产生应付税款总额25%-100%的罚款、利息等。

2025年8月8日，公司子公司TLH收到澳大利亚税务局就相关事项发来的初步意见沟通函。澳大利亚税务局在初步意见沟通函中表示基于当前所获信息，反避税的适用可能存在几种不同的情形，对应不同金额的纳税义务，需要公司进一步反馈对于初步意见沟通函所述内容的不同意见，包括但不限于事实情况、法律适用、金额计算等，或者公司认为还有其他澳大利亚税务局需要考虑的情况。公司已于2025年11月26日向澳大利亚税务局提交了相关回复和材料，详细回复并论述了对于初步意见沟通函各列示情形下的不同意见。澳大利亚税务局审查团队已将几种可能适用反避税的情形一并提交反避税专家小组；反避税专家小组听证会议已于2026年8月6日在悉尼召开。公司代表税务律师及澳大利亚税务局代表审计团队在会议中各自向反避税专家组陈述相关立场并回复专家组的相关问题。反避税专家组预计在会后至少4周时间形成书面评审意见，澳大利亚税务局将参考专家组评审意见，并形成最终审计立场。

截至目前，公司暂未收到澳大利亚税务局的最终立场书，各种情形的适用与否取决于澳大利亚税务局对反避税专家小组评审意见的进一步评估，同时参考独立第三方税务律师基于对相关进展情况的评估出具的最新专业意见后，公司认为该税务事项可能导致的潜在税款总额约为1.7亿澳元（按澳大利亚税务局初步意见沟通函中金额列示，不包括税务滞纳金及罚款），本集团未确认与该税务事项相关的预计负债。由于各种情形的适用与否取决于澳大利亚税务局后续的评估，因此暂无法据此评估其对公司未来财务状况和经营成果的影响。

应对措施：公司及相关子公司与IGO、IGOLithium于2021年6月21日签署了《税务分担协议》。如经澳大利亚税务局审查和评估后确认内部重组实施步骤将产生资本利得税，IGO和IGOLithium同意在不超过该《税务分担协议》约定的最高总额，并符合特定条件的前提下，基于其在合资公司49%的股权比例与公司及/或相关子公司在约定范围内分担税务责任。目前，公司及相关子公司正在就税务审查事宜与澳大利亚税务局积极沟通协商，配合相关税务审查事宜，以期尽可能避免或降低该税务审查可能对公司造成的不利影响。