破产重整是困境企业“浴火重生”的一项重要手段，随着2025年一系列有关上市公司破产重整的监管规定的出台和全面贯彻实施（包括《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》）、证监会《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称《11号文》）以及沪深交易所新版监管指引），正式敲响了破产重整企业严监管的号角。从公开数据检索也显示出，2025年法院受理上市公司（预）重整（含庭外重组）的数量比较2024年存在理性下滑。

破产重整企业面对的制度环境从先前的较为宽松准入，转变为严格监管，监管方向旨在鼓励优质项目的受理和批准。与破产重整的监管规定日趋明晰对比，我国针对破产重整的相关税收法规则及优惠政策的修订则相对滞后。我国的税收法规则主要立足点为正常生产经营的企业，缺乏减轻重整企业税收负担的系统性的各项法律法规。而破产重整中面临的高额税负成本往往又成为重整成功的“隐形杀手”，每一个重整案例所背负的税负问题都关乎重整的成败，更直接影响重整投资人的决策与收益。

债务重组所得确认方式、

以股抵债的税务处理争议的探讨

法规依据

根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年第48号），债务重组以债务重组合同（协议）或法院裁定书生效日为重组日。

实务困境

尽管法规对重组日的认定较为明确，但在破产重整实务操作中，如重整裁定生效日作为债务重组收益的确认时点，此时破产重整企业作为债务人往往无法可靠计量债务总金额以及明确的债务清偿金额，因此，对于债务重组所得的金额计量结果会面临较大不确定性。

核心争议

第一类：表外负债（多为担保负债）；

第二类：重整期间的未申报债权，主要包含企业账簿有记录，但债权人未申报的债权。

法规依据

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），是重整企业所得税处理的核心法规，其中明确债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

实务困境

应对策略

对于第一类负债，会计角度可探讨只针对可实际清偿的表外负债进行入账核算，减少重整企业承担的债务重组所得。

对于第二类负债，可考虑前置了解当地税务机关的口径，并结合重整企业的自身债务重组所得消化能力，在裁定生效年度预估债务重组所得，但需就预估金额与实际清偿额的差异建立后续调整机制。

核心痛点

重整的核心在于债权人通过清偿债务的时间、金额或方式的让步，提供重整企业削减债务的便利，协助重整企业脱离困境，盘活资产。

根据现行的税收法律法规，各种形式的削减债务清偿方案均会导致债务人产生税务角度的债务重组所得。假若破产重整企业资不抵债情况严重，债务的实际清偿率较低，破产重整企业首当其冲需考虑哪一种债务重组所得的税务处理方式（一般性税务处理VS特殊性税务处理）有利于企业自身整体税负成本的把控，从而不至于因背负沉重的税负成本导致重整的失败。

实务困境

我们在过往实操案例中看到，如选择一般性税务处理，重整企业虽然经营积累了大量亏损，但很多已超过亏损可弥补年限而无法使用；而债转股的特殊性税务处理需满足较为严格的要求，并非所有重整企业都符合相关条件。

应对策略

核心争议

涉及上市公司母公司的实质合并重整或单体重整过程中，以股抵债是常见的债务清偿安排，由此产生的企业所得税和增值税的处理实务中存在较大争议。

一是所得税计税价格的适用分歧。在实操中，法院裁定的抵债价格通常远高于二级市场公开交易价格，应以哪个价格作为债务重组所得及股权转让所得的计税依据，在实务中存在争议。

二是增值税卖出价的认定。 金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额计算增值税，但"卖出价"应适用裁定抵债价格还是市场价格，未有明确说明。由此产生的后续影响中，债权人未来再次转让抵债股票时，买入价如何确定同样存在争议。

法规依据

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）：金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额计算增值税。

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）：，债务重组所得按清偿额低于债务计税基础的差额确认；同时，非货币性资产转让所得按公允价值扣除计税基础确认。但"公允价值"的确定口径在重整场景下存在解释空间。

实务困境

对于企业所得税，一种观点认为债务人应参考抵债价格作为股票转让收入。债权人应以抵债价格确认取得抵债股票的计税基础。对于重整企业（债务人）而言，若重整计划通过此方式实现100%清偿，则不应产生债务重组所得，但是可能存在非货币性资产转让的所得。相应地，债权人不产生债务重组损失。另一种观点认为，债务人应参考交易所市场价格作为股票转让收入，债权人应以交易所市场价格作为取得抵债股票的计税基础。那么如果市场价格低于抵债价格，债务人需就差额确认债务重组所得；同时债权人因计税基础低于原债权金额，形成债务重组损失，但该损失未必满足税前扣除凭证要求，可能造成债务人需纳税而债权人无法抵扣的"双输"局面。以上两种意见目前并无法规明确支持，而交易所价格的选取亦存在多种可能，例如停牌前股价、复牌日开盘/收盘价、（股票未停牌情况下的）债权人表决日价格等。

在以股抵债场景下，税法层面对于增值税“卖出价”应认定为裁定抵债价格还是市场价格，尚无明确规则。这一认定的不确定性将直接影响债权人当期应纳增值税额，且也会使得债权人未来转让时的税负成本难以预估。

应对策略

建议重整企业在重整计划草拟的阶段，引入涉税专业人员预先评估以股抵债方案可能引发的税负成本，并复核重整草案的撰写，明确抵债价格的确定逻辑及交易定性，避免因措辞不清导致较高税负成本。必要时，前置与主管税务机关就交易定性、价格适用等关键事项进行充分沟通，争取就税务处理达成预沟通的认定共识，防止方案实施后因税负成本畸高引发的难以承受之痛。