上海××（集团）股份有限公司跟投管理办法

（2025年制定）

第一章 总则

第一条 为进一步规范和完善上海××（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）对被投企业/项目跟投的相关程序，充分调动员工积极性、激发员工创新创业激情，保障重要投资的顺利推进，支持企业战略实现和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合伙企业法》等适用法律法规、本公司股票上市地监管要求以及《上海××（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。

本办法所称“被投企业/项目”包括跟投委员会认为对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展有重要影响的控股投资企业/项目、参股投资企业/项目、以及跟投委员会认为重要的其他投资企业/项目。

第二条 本办法所涉跟投不属于《上市公司股权激励管理办法》及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定的上市公司股权激励或员工持股计划，也不属于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章规定的股份计划。

第二章 跟投管理机构

第三条 本公司设立跟投委员会，由本公司执行董事、首席人力资源官组成，负责审核、审批相关控股子公司/单位提交的有关被投企业/单位的跟投方案。

如跟投方案涉及跟投委员会成员，则该跟投方案应提交本公司董事会审议。

相关控股子公司/单位设立跟投执行小组，具体负责：

（一）跟投方案的制定：涵盖跟投形式、跟投平台、持股架构、跟投人员、跟投比例、跟投价格、额度分配、出资时点、资金来源和时间安排、退出机制、特殊情形处理等。

（二）跟投的执行和日常管理：跟投平台的设立和日常管理，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；跟投协议的签订、跟投人员的进入与退出涉及的内部手续办理；跟投对象出资缴付、缴纳跟投相关费用及兑付跟投收益、税务处理、聘请第三方机构对被投企业/项目进行估值或以其他合理的方式确定公允价格等事宜。

第三章 跟投人员范围

第四条 跟投人员范围包括：

（一）投资被投企业/项目的核心决策团队，指本公司董事（不包括独立非执行董事）、高级管理人员、分管投资的领导；

（二）投资团队，指直接从事被投企业/项目投资的团队；

（三）被投企业/项目核心管理团队，指对被投企业/项目负有管理职责的该公司的核心管理人员；

（四）被投企业/项目核心员工，指对被投企业/项目业绩和持续发展发挥重要作用的该公司员工；

（五）跟投委员会认可的其他人员。

符合跟投条件的新增人员，仅对其符合跟投条件后所参与的项目进行跟投。

第五条 被投企业/项目具体跟投方案所涉跟投人员由跟投委员会在第四条规定的跟投人员范围内确定。

第六条 如本办法下的跟投人员构成本公司股票上市地监管规则所定义的关联/连方，则跟投事项须按照适用法律法规、本公司股票上市地监管要求以及《公司章程》规定履行必要的审议和披露程序。

第四章 跟投形式

第七条 跟投人员通过跟投平台或其他合法形式跟投。

第八条 跟投平台原则上为有限合伙企业或跟投委员会批准的其他合法形式。

第九条 跟投平台不得从事除持股被投企业/项目以外的任何经营活动。

第十条 跟投平台为有限合伙企业的，其普通合伙人由跟投委员会确定，负责执行合伙事务；其余跟投人员为跟投平台的有限合伙人。如跟投平台为其他形式，其管理方/负责人由跟投委员会确定。

第十一条 未经跟投委员会批准，跟投人员不得直接或间接买卖、赠送、质押或以其他方式处置跟投股权/份额，也不得代他人持有跟投股权/份额或通过其他方式规避本办法之规定。

第五章 跟投出资方式

第十二条 跟投出资方式为现金出资，资金须来源于跟投人员自筹。本集团及被投企业/项目不得直接或间接向跟投人员提供担保、借贷等资金支持和财务资助。

跟投人员须确保跟投资金来源合法。因资金来源不合法产生的法律后果或经济损失由跟投人员自行承担，如造成本集团、被投企业/项目和/或其他跟投人员损失的，该跟投人员应负责赔偿。

相关投资协议签署完成后，跟投人员须按照有关协议约定及时、足额履行出资义务。

第十三条 跟投价格不得低于本集团投资入股价格，且不得低于相关跟投协议订立时该被投企业/项目公允价格。

第六章 跟投费用及跟投收益

第十四条 在跟投收益结算前，根据本办法设立的跟投平台产生的费用，包括但不限于企业注册费用、日常运维费用等，在跟投平台层面列支。其他跟投形式产生的相关费用由跟投人员本人自行承担。

第十五条 跟投平台/人员按照实缴持股比例与被投企业的其他股东享有相同的收益权，跟投协议另有规定的除外。

第十六条 若由于跟投产生的相关跟投收益而产生的税费，包括但不限于个人所得税，由跟投人员自行承担，具体申报纳税程序需按照主管税务机关的征管要求予以配合，如本集团或被投企业有代扣代缴义务的，将依法予以代扣代缴。

第七章 跟投的退出机制

第十七条 跟投人员应在实施跟投前与本集团投资主体签署一致行动协议，承诺在跟投项目的投后管理等事项上与本集团投资主体保持一致，在跟投项目的合伙人会议、股东（大）会、董事会等决策机构上表决时，按本集团投资主体的要求或以本集团投资主体的意见为准进行表决。

跟投人员在跟投过程中的具体权利义务，应根据本办法所确定的相关原则在跟投平台或被投企业/项目组织文件（包括但不限于公司章程、合伙协议）等法律文件中另行约定，且不得与本办法之规定相违背、不得侵犯本集团及被投企业/项目之利益。

第十八条 被投企业/项目发生变动情形

（一）独立上市

被投企业成功上市，在满足上市地监管要求可上市流通后，跟投委员会有权决定退出事宜，并由跟投平台根据需要履行相应的内部决策程序。同时，被投企业上市后，跟投退出事宜按照被投企业适用的法律法规以及上市地监管要求执行。

（二）出资转让

被投企业/项目被本公司或本公司之控股子公司/单位转让的，则跟投委员会有权决定跟投平台是否退出，其退出价格参照届时被投企业/项目的公允价格。

（三）跟投平台/人员享有与本公司或本公司控股子公司/单位退出保持一致的权利，即于本公司或本公司控股子公司/单位转让被投企业股权/份额时，跟投平台/人员享有相应比例的随售权。

（四）被投企业增发、资本公积转增、股票拆细、配股或缩股等资本结构重组的，按原跟投方案继续执行。

第十九条 跟投人员发生以下变动情形时，跟投退出方案一事一议，经跟投委员会讨论最终确定：

（一）跟投人员解除或者终止劳动关系的；

（二）跟投人员发生职务变动、返聘留用的；

（三）跟投人员发生违纪、违法等行为导致本集团利益受损的，跟投委员会有权单方决定其是否退出；如跟投人员对本集团负有赔偿或其他给付责任的，本集团可从股权转让价款中优先受偿。

第八章 附则

第二十条 本办法由本公司董事会负责解释。

第二十一条 本办法经本公司股东会批准之日起生效。

第二十二条 如本办法与适用法律法规、本公司股票上市地监管要求以及《公司章程》不符的，以适用法律法规、本公司股票上市地监管要求以及《公司章程》为准。

上海××（集团）股份有限公司

二零二五年×月×日