山东黄金矿业股份有限公司
关于全资子公司补缴税款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司补缴税款事项的议案》，现将本事项的具体情况公告如下：
公司全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）近期根据主管税务机关对其原子公司莱州章鉴投资有限公司（以下简称“章鉴公司”）、山东莱州鲁地金矿有限公司（以下简称“鲁地公司”）2021年1月1日至2022年12月31日期间关于无偿划转探矿权涉税事项风险提示，开展了自查。因落实山东省及烟台市政府关于矿产资源整合的要求，莱州公司原全资子公司章鉴公司、鲁地公司分别于2021年、2022年将探矿权无偿划转给莱州公司。经自查并与相关方多次论证，上述两项无偿划转探矿权的行为不符合特殊性税务处理要求，应当按一般性税务处理申报缴纳企业所得税。因章鉴公司、鲁地公司均已注销，所涉税款及滞纳金由吸收合并后的母公司莱州公司承担。截至本公告披露日，莱州公司需补缴企业所得税508,405,441.41元，需缴纳滞纳金229,934,918.44元（具体金额以实际缴纳日为准），合计738,340,359.85元。
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上述补缴税款及滞纳金事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。莱州公司上述补缴企业所得税款计入递延所得税资产，不影响公司当期归母净利润；缴纳滞纳金作为非经常性事项，预计将影响公司2025年度归母净利润229,934,918.44元，具体会计处理结果及影响金额以年审会计师审计后的数据为准。公司管理层对上述事项高度重视，将持续加强公司税务管理工作，切实维护公司及股东利益。本事项不会对公司的正常经营产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2025年11月10日
来源：巨潮网
资产划转特殊性税务处理规则主要规定在《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）及《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）中。
在实体层面，根据上述规则，适用特殊性税务处理递延纳税税收政策需要符合以下四个条件：
第一，符合资产划转交易方的条件，划出方与划入方之间属于直接100%的母子公司或划出方与划入方属于受同一控制或相同多家居民企业100%直接控制的兄弟公司；
第二，符合划转目的条件，即具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，例如资源整合；
第三，符合持续经营条件，在资产被划转合同生效且划出方和划入方均已经完成会计处理之日起，连续12个月内划入方没有对外转让被划转资产，被划转资产的经营业务范围、公司性质、股东结构没有发生重大改变。
第四，符合会计处理条件。具体又包括两个要求，一是划出方和划入方系按照资产的账面净值划出、划入。在子公司属于划出方，母公司属于划入方的情况下，母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。二是划出方和划入方在会计账务处理方面没有确认损益。
在程序层面，交易双方还应在企业所得税年度汇算清缴时，分别向各自主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》和相关资料，包括向税务机关报送资产划转总体情况说明、资产划转合同、双方均未在会计上确认损益的说明等材料和适用特殊性税务处理的申报表。
笔者认为，大型企业财税事项较为规范，通常情况下，不会出现因未按照要求向税务机关备案导致不能享受特殊性税务处理政策的情况。本案不满足特殊性税务处理条件的原因可能在于实体层面，可能性有二：一是不具有合理的商业目的。2021-2022年，章鉴公司和鲁地公司将探矿权无偿划转至莱州公司后，2023年10月17日，山东黄金发布公告，鉴于鲁地公司、章鉴公司已将持有的矿权整合至莱州公司，决定由莱州公司吸收合并两家公司。2024年2月，鲁地公司、章鉴公司注销。从时间来看，鲁地公司、章鉴公司将矿权划转至莱州公司后不久便注销，税务机关很可能认为该交易安排是为了少缴税款而设计的，不具有合理商业目的。二是会计处理方面不符合条件，笔者认为，如果该笔交易本身是无对价的划转行为，但会计处理出现差错，导致与客观事实不符，可以通过差错更正和更正申报方式，享受特殊性税务处理政策，并非一刀切否定特殊性税务处理政策的适用。
笔者建议，公司在处理此类复杂事项时，可以寻求专业税务人士的帮助和指导，还可与税务机关积极沟通并向其申请税收裁定，以提高划转股权、资产适用特殊性税务处理的合法性与确定性，将税务风险化解于前端。
