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一人有限责任公司股东避免对公司债务承担连带责任注意事项

文/李冼

编者按：2025年05月17日，有同学咨询：一人有限公司股东如何避免承担连带责任？现就该话题试与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

根据《公司法》规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

那么，一人有限责任公司股东如何避免对公司债务承担连带责任呢？

现试与大家探讨。

一、一人有限责任公司定义

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

法规依据：《中华人民共和国公司法（2018年版）》

第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

二、一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任判定标准

一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法规依据：《中华人民共和国公司法（2023年版）》（主席令2023年第15号）

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

法规依据：《中华人民共和国公司法（2018年版）》

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

三、对公司债务承担连带责任必备资料

根据新老公司法的规定，结合最高人民法院关于债权人要求一人公司股东负连带责任的司法判决案例——《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（（2020）最高法民申2827号）不难明白，一人有限责任公司股东若需避免对公司债务承担连带责任，需通过充分证据证明公司财产独立于个人财产。

为此，建议一人有限责任公司股东应准备以下资料，以防对公司债务承担连带责任：

（一）审计报告

建议一人有限责任公司每年年度终了，聘请第三方会计师事务所出具审计报告，且按年度连续出具。审计报告内容需真实、完整，反映公司实际财务状况。

提醒：避免使用破产审计、诉讼期间临时制作的审计报告。

如（2020）最高法民申2827号司法判决案例中，人民法院未采信的鲁振审字（2016）60号、鲁新求财字（2018）第43号报告。

（二）银行交易记录

公司账户与股东个人账户的资金流向独立，以证明无财务混同。

具体要求：公司收入应直接进入公司账户，而非股东个人账户；公司支出需通过公司账户完成，避免通过股东账户代付；转账备注需清晰明确，避免进如如“往来款”“劳务费”等模糊表述。

（三）财务管理制度

公司设有独立财务部门或专业财务人员，按照企业会计准则等会计政策的规定进行规范的账务处理。如劳动合同及工资支付记录；公司会计凭证、账簿、发票等原始财务资料，公司章程中关于财务管理的条款，以及公司财务管理制度。

四、注意事项

（一）避免资金混同

股东不得以个人账户收取公司应收款项（如租金、货款等），公司资金不得用于股东个人消费或投资。

（二）规范股权变更

若股东变更（如代持或转让），需确保新股东同样履行财产独立证明义务。（2020）最高法民申2827号司法判决案例中，原春华因未证明财产独立且对前任股东混同行为知情，被判连带责任。

（三）及时合规审计

审计报告需按法律规定的时间节点（年度终了时）完成，不得事后补制。审计范围需覆盖公司全部经营活动，不得选择性披露。

特别提醒：人民法院在判定股东是否需担责时，重点关注以下证据：

1.年度审计报告的连续性与合规性：缺失年度审计报告将直接导致举证失败。

2.资金流向的独立性：频繁、无合理理由的公司与股东账户资金往来将被认定为混同。

3.财务核算的规范性：伪造账目、虚假备注（如（2020）最高法民申2827号司法判决案例中“还款”与实际用途不符）将削弱证明力。

综上所述，一人有限责任公司股东需通过以下步骤防范风险：（一）严格履行年度审计义务，确保报告真实、连续、合规；（二）建立独立财务体系，杜绝个人账户参与公司经营；（三）保留完整财务证据，包括银行流水、会计凭证、审计报告等；（四）审慎处理股权变更，避免代持或挂名股东未履行证明责任。

若股东未能完成上述举证责任，人民法院将依据《公司法》的规定直接推定财产混同，判令股东承担连带责任。

愿各位一人有限责任公司股东，远离对公司债务承担连带责任风险，祝大家好运。