证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2025-011
南京熊猫电子股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日、3月1日、3月29日、4月27日、6月4日、8月28日、10月30日刊载于上海证券交易所网站的相关公告（临2024-003、2024-004、2024-024）及2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告中，对公司之参股公司南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）特别纳税调整事项及相关情况（以下简称“特别纳税调整事项”）进行了详细说明，并在各定期报告中做了阶段性进展情况披露。
ENC中方股东与ENC股东爱立信为商定ENC的发展方向并鉴于特别纳税调整事项进行了持续沟通协商。就此，包括公司在内的ENC中方股东近日收到了爱立信发来的书面信息（以下简称“爱立信信息”），除其他事项外，确认：
爱立信拟以特定现金购买对价购买公司和其他ENC中方股东持有的ENC49%的股权。该交易尚需获得必要的批准并受制于各方就本次交易详细条款的讨论结果。
根据爱立信信息，公司预计将可收回不少于约人民币2.50亿元的金额，实际金额以国有产权专项审计评估及挂牌交易后确定的金额为准。公司于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值，金额为人民币2.30亿元。如果完成此次ENC股权处置，预计将会对公司交易完成当年产生正面影响。
上述目标的达成还需各方能够就详细条款达成一致并于2025年9月之前完成交易。公司以及ENC其他中方股东拟以符合国有资产管理规定的价格，通过国有产权挂牌程序或其它合法可行的方式处置ENC股权。股权处置的后续实施，尚需ENC中方股东和爱立信继续磋商有关细节和相关事项等，并需各方履行各自的决策流程以及正在协商中的其他条件。如上所述，公司尚需履行国有资产管理的相关程序，以及其他必要的流程和程序等，上述事项都有可能对股权处置的落实和执行产生影响，因此，尚存在一定的不确定性。
公司将积极推进股权处置的落地、执行，全力维护自身、其他股东及ENC的合法权益。在后续实施过程中，公司将持续披露该事项的重大进展情况及对公司可能产生的重大影响，做好阶段性信息披露。请投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025年3月27日
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以下内容来自“陇上税语”资本交易税收ima知识库：
根据文档内容，南京熊猫电子股份有限公司的子公司南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）因特别纳税调整引发的案例情况如下：
事件背景
- 税务调整
：2015年，ENC收到中国税务机关的特别纳税调整通知书，认定其在2005-2014年与关联方瑞典爱立信（EAB）的转移定价安排违反规定，需补缴企业所得税及利息约14.24亿元。 - 会计处理
：ENC将补缴款项计入**“其他长期资产”或“其他非流动资产”**科目，不影响此前年度（2015-2022年）损益表。此处理基于爱立信方董事承诺承担税款，且MAP（相互协商程序）未终结前预计税款可全额返还。
核心进展
- MAP程序终止：
2023年12月，瑞典税务当局单方面终止MAP协商。ENC需将全额税款（扣除瑞典方提供的1.36亿元减免）计入当期损益，导致2023年亏损约12.23亿元。 - 对南京熊猫的影响：
因南京熊猫持有ENC27%股权，需按权益法确认投资损失，直接导致公司2023年度业绩预亏。
争议焦点
- 会计合规性：
监管问询被质疑ENC前期未将税款计入损益的操作是否符合会计准则。公司认为，MAP进行期间存在企业经济利益回流可能性，因此长期资产确认合理，不存在差错。 - 股东责任：
中方股东认为MAP终止后的损失应由大股东瑞典爱立信承担，而非ENC。南京熊猫声明反对当前会计处理并要求通过法律途径维权。
后续行动
- 法律途径：
文档分析指出，南京熊猫可依据《公司法》第21条（关联交易损害责任），以税务机关调整结果为依据，起诉瑞典爱立信通过关联交易转移利润（“隧道挖掘”），追索损失。 - 影响范围：
此次调整凸显跨国关联交易中的税务风险，并反映小股东在企业治理中对抗大股东利益侵害的潜在法律手段。
关键数据
- 调整金额：
2015年补缴税款及利息合计14.24亿元。 - 2023年亏损：
ENC当期损益计入税款12.23亿元，南京熊猫因持股亏损约2.57亿元。
综上，该案例因国际税务争议引发会计处理及股东权益冲突，目前南京熊猫正积极寻求法律解决方案以降低损失。
