各市场参与人：

为了贯彻落实《中华人民共和国公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等有关规定，本所对有关业务规则和业务指南进行了清理。

经过清理，本所对《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等21件业务规则和《深圳证券交易所证券交易业务指南第1号——投资者适当性管理》等4件业务指南进行修改。（详见附件）

本通知自发布之日起施行。

 

附件：1.深圳证券交易所修改的业务规则

    2.深圳证券交易所修改的业务指南

 

 

深圳证券交易所

2025年3月28日

 

 

 

附件 1

 

深圳证券交易所修改的业务规则

 

一、将《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》的标题、第五章标题、第三条至第十一条、第十三条、第十六条、第十八条、第二十四条、第二十六条至第二十九条中的“股东大会”修改为“股东会”，并删去第十一条中的“（中小企业板）”。

第一条修改为：“为规范上市公司股东会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本细则。”

第二条修改为：“本细则适用于上市公司利用深圳证券交易所（以下简称‘本所’）股东会网络投票系统向其股东提供股东会网络投票服务。”

第十四条修改为：“股东登录互联网投票系统，经过股东身份认证，取得‘深圳证券交易所数字证书’或者‘深圳证券交易所投资者服务密码’后，方可通过互联网投票系统投票。”

删去第十五条。

删去第二十条中的“董事或者监事”。删去第二十六条中的“、监事”。

第三十七条修改为：“本细则自发布之日起施行。本所于 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕 517 号）和 2016 年 4 月 28 日发布的《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》（深证会〔2016〕136 号）同时废止。”

二、将《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引（2023 年修订）》第一条修改为：“为了规范深股通中香港中央结算有限公司（以下简称香港结算）作为名义持有人参与深股通上市公司股东会网络投票的行为，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所深港通业务实施办法》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等相关规定，制定本指引。”

第二条、第三条、第五条、第六条和附件《香港结算参与深股通网络投票操作指南》中的“股东大会”修改为“股东会”，第五条中的“《上市公司股东大会规则》”修改为 “《上市公司股东会规则》”。

删去第四条中的“、监事”，并将“《上市公司股东大会规则》”修改为“中国证监会《上市公司股东会规则》”。

删去附件《香港结算参与深股通网络投票操作指南》中的“（中小企业板）”。

三、删去《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》第十一条至第十三条、第二十八条、第四十九条、第五十一条、第五十三条、第五十四条和附件中的“、监事”。

第二十四条和第三十六条中的“每股面值”修改为“每股面值（如有）”。

四、删去《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 2 号——存托凭证上市公告书内容与格式》第三条、第十条、第十一条、第二十四条、第四十五条、第四十七条、第四十九条、第五十条和附件中的“、监事”。

五、将《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露（2023 年修订）》第 3.7 条和第 3.8 条中的“股东大会”修改为“股东会”。第 3.7 条第二项修改为： “（二）涉及境外矿产资源的，上市公司应当提供境内矿产资源储量评审机构出具的评审意见或者符合有关规定的胜任人编制并签字的独立技术报告。如境内评审机构出具评审意见，应当说明其具体情况；如胜任人出具独立技术报告，相应胜任人应当至少有一次出具独立技术报告的经验，且公司应当对上述胜任人是否仍具备出具独立技术报告的资质进行说明；”第三项中的“合格人士”修改为“胜任人”。

删去第 10.2 条、第 10.8 条和第 10.9 条中的“、监事”，第 10.8 条和第 10.9 条中的“股东大会”修改为“股东会”，并删去第 10.9 条第二款中的“，并由独立董事发表意见”。

六、删去《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》第四条、第九条、第十四条、第十五条、第二十条和第二十四条中的“、监事”。

将第九条第一款中的“、监事和监事会”修改为“审计委员会成员和审计委员会”。

第十二条中“股东大会”修改为“股东会”，“监事会会议”修改为“审计委员会会议”。

第十三条第一款修改为：“上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确规定，董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。”并删去第三款。

第二十六条第一款修改为：“上市公司信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度以及市场情况等调整直通披露主体范围。”

第三十六条中的“公司及其董事、监事、高级管理人员”修改为“公司及其董事、高级管理人员”。

删去第四十七条第四款。

七、删去《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——停复牌（2023 年修订）》第五条、第七条和第十七条中的“、监事”。

八、将《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》第五条、第八条、第九条、第十一条、第十四条、第十九条、第二十三条、第二十七条、第三十三条、第三十六条和第五十五条中的“股东大会”修改为“股东会”。

删去第八条中的“和发表的独立意见”。

删去第十一条第二款中的“独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。”

删去第十七条。

删去第二十条第三款中的“独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。”

删去第三十九条和第四十一条中的“监事、”。

删去第五十五条第一款中的“，独立董事应当发表专项意见”。

九、删去《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组（2023 年修订）》第二条以及附件 6“XX公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书”下“二、说明相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”第三项和 “三、说明人员更换或者调整情况”第一项中的“、监事”。

第十七条、第十八条、第二十一条、第二十三条至第二十五条、第二十七条、第三十一条至第三十三条、第五十二条和第五十八条中的“股东大会”修改为“股东会”，并删去第三十二条中的“、独立董事意见”。

第二十八条第一款第二项中的“上市公司董事、监事、高级管理人员”修改为“上市公司董事、高级管理人员”。

删去第三十八条和第三十九条中的“监事及”。

删去第四十六条中的“或者被本所出具审核问询等函件的”。

第五十三条第二款第一句中的“实施完毕”修改为“资产交付或者过户完毕”。

第五十四条、第五十五条中的“过户”修改为“交付或者过户”，“资产（含负债）”修改为“资产”。

删去第六十条中的“，独立董事应当对此发表意见”，并将“重组交易实施完毕”修改为“重大资产重组完成资产交付或者过户”。

第六十一条、第六十二条中的“重大资产重组实施完毕”修改为“重大资产重组完成资产交付或者过户”。

附件 3“重组预案报送材料”第 4 项“关于重组预案的独立董事意见”修改为“关于重组预案的独立董事专门会议决议（如适用）”。

附件 6“XX 公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书”第八项、第九项、第十项中的“资产重组”修改为“重大资产重组”；第一项、第十项中的“过户或者交付”修改为“交付或者过户”；第二项中的“实施完毕”修改为“资产交付或者过户完毕”；第六项中的“该次”修改为“本次”。十、删去《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份（2023 年修订）》第四条、第二十二条、第三十三条、第三十八条、第四十二条和第四十七条第二款第一项中的“、监事”，并将第四十七条第二款第二项修改为： “（二）上市公司的控股股东或者第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（含主要负责人）；”

第十一条第二款修改为：“上市公司因本指引第二条第一款第二项至第四项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第一项、第二项规定的方式进行。”

第十六条、第十九条、第二十一条、第二十六条、第二十八条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十四条、第三十五条、第三十七条和第四十六条中的“股东大会”修改为“股东会”。

十一、删去《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准（2024 年修订）》第二条第二款第一项、第九条至第十一条、第十三条、第十四条第二款、第二十四条、第二十六条、第二十九条第一款、第三十四条第一款、第三十八条、第四十条、第四十二条和第四十三条中的“、监事”。

删去第二条第二款第七项、第三十三条第一款和第三十六条中的“监事和”。

第二章标题修改为“上市公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人及相关人员违规”。

第二十二条修改为：“上市公司股东、董事、高级管理人员、实际控制人等减持股份，违反本所减持有关规定中关于预先披露减持计划等信息披露要求的，本所综合考虑当事人减持金额、比例，以及造成的市场影响等，对相关当事人予以纪律处分。”

第三十一条中的“股东大会”修改为“股东会”。 删去第三十七条中的“监事和”和“或者监事会”。

第三十九条修改为：“上市公司股东、董事、高级管理人员、实际控制人等违反本所减持有关规定中关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式等要求的，本所可以综合考虑当事人违规减持金额、比例，以及造成的市场影响等，对相关当事人予以纪律处分、限制交易。”

十二、将《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》第三条第一款修改为：“保荐人和保荐代表人应当遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《保荐办法》等法律法规以及本所发布的业务规则等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐公司证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。”

删去第九条、第二十五条、第三十三条、第三十九条和第四十条中的“、监事”，并将第九条第一项修改为：“（一）保荐人及其保荐代表人有权列席公司的股东会、董事会；”

第十一条、第二十九条第二款和第四十条中的“考核结果”修改为“评价结果”。

删去第十七条中的“监事和”。

删去第十八条中的“、监事会”和“监事和”，并将“股东大会”修改为“股东会”。

第二十六条中的“《保荐办法》第七十二条”修改为“《保荐办法》第七十条”。

第三十条第一款第一项中的“、三会”修改为“，股东会、董事会”。

删去第四十六条第二款第六项中的“等”。

附件 1“定期现场检查报告”中的“董监高”修改为“董事、高级管理人员”，“三会”修改为“股东会、董事会”。

附件 2“年度保荐工作报告（主板适用） 年度或者半年度跟踪报告（创业板适用）”中的“股东大会”修改为“股东会”，删去“4.公司治理督导情况”中的“（3）列席公司监事会次数”，“‘三会’”修改为“股东会、董事会”，并在“一、保荐工作概述”中增加一项作为第 11 项：“11.上市公司特别表决权事项（如有）

“（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第 4.6.3 条/《创业板股票上市规则》第 4.4.3条的要求；

“（2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第

4.6.8 条/《创业板股票上市规则》第 4.4.8 条规定的情形并及时转换为普通股份；

“（3）特别表决权比例是否持续符合《股票上市规则》

/《创业板股票上市规则》的规定；

“（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形；

“（5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情况。”

十三、删去《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》第二十三条、第三十八条和第四十四条中的“、监事”。

第二十九条中的“股东大会”修改为“股东会”。

十四、将《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 16号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》第七条中的“《上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》”修改为“《上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》”。

删去第二十一条第一款第五项中的“监事及”。删去第二十二条中的“、监事”。

删去第三十一条第一款第五项中的“监事及”，和第四款中的“、监事”。

十五、将《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的标题修改为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》。

删去第一条中的“、监事”和“（以下简称董监高）”，“《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”修改为“《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》”。

第二条至第四条、第九条至第十一条、第十六条、第十七条、第十九条和第三十一条中的“董监高”修改为“董事、高级管理人员”。

十六、将《深圳证券交易所会员管理规则（2019 年修订）》第 2.3.3 条第八项修改为：“（八）股东会、董事会决议被宣告无效、撤销或者确认不成立；”

第 7.5 条中的“股东大会”修改为“股东会”。

十七、将《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》第二条中的“《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》”修改为“《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》”。

附件 1“回购期限延期超过 3 年报告”注 1 修改为：“‘融入方股东身份’处填写融入方是否为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东。‘特定股东’定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。”注 2 修改为： “会员应通过‘会员业务专区’-‘业务办理’-‘股票质押式回购’-‘回购期限延期超 3 年’栏目在线填写相关信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至‘申请文件’处。”

附件 2“特殊适用情形报告”注 1 修改为：“‘融入方股东身份’处填写融入方是否为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东。‘特定股东’定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董

事、高级管理人员减持股份》相关规定。”注 2 修改为：“会员应通过‘会员业务专区’-‘业务办理’-‘股票质押式回购’-‘特殊情形适用’栏目在线填写相关信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至‘申请文件’处。”

十八、删去《深圳证券交易所证券交易业务指引第 1 号——股票质押式回购交易风险管理》第十二条和第十六条中的“、监事”。

十九、删去《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》第二十四条中的“、监事”。

二十、删去《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》第五条中的“、监事”。

删去第六条中的“（2020 年修订）”。

二十一、将《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023 年修订）》第四十一条、第七十六条、第八十一条至第八十四条和第八十六条中的“股东大会”修改为“股东会”。

此外，对相关业务规则中的条文序号作相应调整。

根据本通知，本所现发布《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）》等 21 件业务规则，自发布之日起施行。上述《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 21 件业务规则同时废止。

本所 2024 年 5 月 24 日《关于发布〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份〉的通知》中相关规则适用衔接安排继续执行。

 

目录

1. 深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）................................................................. 16

2. 香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引（2025 年修订）................................................................. 26

3. 深圳证券交易所发行与承销业务指引第1 号——股票上市公告书内容与格式（2025 年修订） 33
4. 深圳证券交易所发行与承销业务指引第2 号——存托凭证上市公告书内容与格式（2025 年修订） 58
5. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3 号——行业信息披露（2025 年修订）................................................................. 80

6. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理（2025 年修订） 172
7. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——停复牌（2025年修订）............................................................... 189

8. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2025 年修订） 198
9. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组（2025 年修订）............................................................... 222

10. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2025 年修订）............................................................. 260

11. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12 号——纪律处分实施标准（2025 年修订） 278
12. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2025 年修订）............................................................. 301

13. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券（2025 年修订） 325
14. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16 号——创业板上市

公司股东询价和配售方式转让股份（2025 年修订）............................................................. 337

15. 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）............................................................. 352

16. 深圳证券交易所会员管理规则（2025 年修订）............................................................. 366
17. 关于股票质押式回购交易相关事项的通知（2025 年修订）............................................................. 394
18. 深圳证券交易所证券交易业务指引第 1 号——股票质押式回购交易风险管理（2025 年修订） 399
19. 深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则（2025 年修订）407
20. 关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）............................................................. 420

21. 深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2025 年修订） 423

 

深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为规范上市公司股东会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本细则。

第二条 本细则适用于上市公司利用深圳证券交易所（以下简称“本所”）股东会网络投票系统向其股东提供股东会网络投票服务。

第三条 本细则所称上市公司股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指本所利用网络与通信技术，为上市公司股东行使股东会表决权提供服务的信息技术系统。

网络投票系统包括本所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。

上市公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。

第四条 上市公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。

上市公司股东会现场会议应当在本所交易日召开。

第五条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

第六条 本所授权信息公司接受上市公司委托，提供股东会网络投票服务。上市公司通过本所网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应当与信息公司签订服务协议。

 

第二章 网络投票的准备工作

第七条 上市公司在股东会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项作出明确说明。

第八条 上市公司应当在股东会通知发布日次一交易日在本所网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。

上市公司应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整，并承担由此带来的一切可能的风险与损失。

第九条 上市公司应当在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。

上市公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

 

第三章 通过交易系统投票

第十条 本所交易系统网络投票时间为股东会召开日的本所交易时间。

第十一条 本所交易系统对股东会网络投票设置专门的投票代码及投票简称：

（一）主板的投票代码为“36+证券代码的后四位”；

（二）创业板的投票代码为“35+证券代码的后四位”；

（三）投票简称为“XX 投票”，投票简称由上市公司根据其证券简称设置；

（四）优先股网络投票代码区间为 369601～369899，其中，主板优先股投票代码区间为 369601～369799，创业板优先股投票代码区间为 369801～369899，网络投票的简称为 “XX 优投”。

第十二条 上市公司股东通过本所交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。

 

第四章 通过互联网投票系统投票

第十三条 互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午 3:00。

第十四条 股东登录互联网投票系统，经过股东身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。

第十五条 根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；

（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

（四）合格境外机构投资者（QFII）；

（五）B 股境外代理人；

（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（七）中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。

香港结算公司参加深股通上市公司股东会网络投票的相关事项，由本所另行规定。

 

第五章 股东会表决及计票规则

第十六条 股东应当通过其股东账户参加网络投票，A股股东应当通过 A 股股东账户投票；B 股股东应当通过 B 股股东账户投票；优先股股东应当通过 A 股股东账户单独投票。股东行使的表决权数量是其名下股东账户所持相同类别（股份按 A 股、B 股、优先股分类）股份数量总和。

股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

第十七条 股东通过网络投票系统对股东会任一提案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或者不符合本细则要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计算。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东会股东所持表决权总数。

第十八条 对于非累积投票提案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。

本细则第十五条第一款规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。

第十九条 对于累积投票提案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

第二十条 对于上市公司为方便股东投票设置总提案的，股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

第二十一条 上市公司通过本所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对本所交易系统和互联网投票系统的网络投票数据予以合并计算；上市公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。

同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

第二十二条 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统参加投票的，网络投票系统向上市公司提供全部投票记录，由上市公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。

上市公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据上市公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。

第二十三条 对同一事项有不同提案的，网络投票系统向上市公司提供全部投票记录，由上市公司根据有关规定及公司章程统计股东会表决结果。

第二十四条 对于持有特别表决权股份的股东、优先股股东的投票情况，网络投票系统仅对原始投票数据进行计票，其表决结果由上市公司在原始计票数据的基础上进行比例折算。

第二十五条 上市公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。

前款所称中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

第二十六条 上市公司在现场股东会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。

上市公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东会投票结束后向上市公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。

第二十七条 上市公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向本所及信息公司提出。上市公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东会表决结果。

第二十八条 股东会结束后次一交易日，通过交易系统投票的股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。

对总提案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项提案的表决结果。

 

第六章 附则

第二十九条 本所会员应当维护相关技术系统，确保网络投票渠道畅通。

第三十条 本所会员应当参照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所交易规则》等相关规定妥善保管投资者投票记录，不得盗用或者假借投资者名义进行投票，不得擅自篡改投资者投票记录，不得非法影响投资者的表决意见。会员应当按照投资者的投票意愿，真实、准确、完整地向本所报送投票数据。

第三十一条 本所会员通过本所交易系统报送的网络投票数据量不计入计收交易单元管理年费申报量的范围，本所会员应当按要求为投资者提供相关交易系统网络投票结果的查询服务。

第三十二条 基金、债券等其他产品持有人的网络投票，参照本细则执行。

基金持有人网络投票代码区间为 369001～369399，简称为“XX 基投”；债券等固定收益产品持有人的网络投票代码区间为 369501～369599，简称为“XX 债投”。

第三十三条 因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他本所或者信息公司不能控制的异常情况导致网络投票不能正常进行的，本所或者信息公司可以采取调整网络投票时间等相应措施。

对于前款所述因异常情况导致网络投票不能正常进行，以及本所或者信息公司采取相应措施造成投资者不能正常投票的，本所及信息公司不承担责任。

第三十四条 本细则所称“以上”含本数。第三十五条 本细则由本所负责解释。

第三十六条  本细则自发布之日起施行。本所于 2020年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕517 号）和 2016 年 4 月 28 日发布的《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》（深证会〔2016〕136号）同时废止。

 

香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引（2025 年修订）

 

第一条 为了规范深股通中香港中央结算有限公司（以下简称香港结算）作为名义持有人参与深股通上市公司股东会网络投票的行为，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》以及《深圳证券交易所深港通业务实施办法》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等相关规定，制定本指引。

第二条 香港结算作为名义持有人参与深股通上市公司股东会网络投票的，适用本指引。

本指引未作规定的，适用《网络投票实施细则》及深圳证券交易所（以下简称本所）其他相关业务规则的规定。

第三条 香港结算按照本指引参与深股通上市公司股东会网络投票的，应当征求深股通投资者的意见，并按照所征求的深股通投资者对每一提案的不同意见逐一进行投票。

第四条 根据中国证监会《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，相关提案需要单独披露中小投资者表决情况的，香港结算应当同时提供深股通中小投资者的投票数据。

前款所称深股通中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他深股通投资者。

第五条 香港结算通过互联网投票系统，对股东会提案中一项或多项提案进行网络投票的，其参与投票的表决权数纳入出席本次股东会所持表决权数计算，其中未进行投票表决或者投票申报不符合中国证监会《上市公司股东会规则》、《网络投票实施细则》或者本指引要求的，按照弃权处理。香港结算通过交易系统投票的，不视为有效投票，不计入出席本次股东会所持表决权总数。

第六条 香港结算按照本指引规定参与深股通上市公司股东会网络投票，应当通过本所互联网投票系统下的互联网投票通道或者本所内网文件传输通道进行。

第七条 香港结算作为名义持有人参与深股通上市公司网络投票的操作，应当符合《香港结算参与深股通网络投票操作指南》（见附件）以及《深股通网络投票数据接口》的规定和要求。

第八条 本指引由本所负责解释。

第九条  本指引自发布之日起施行。本所于 2023 年 8月 25 日发布的《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引（2023 年修订）》（深证上〔2023〕737号）同时废止。

 

附件：香港结算参与深股通网络投票操作指南

 

附件

香港结算参与深股通网络投票操作指南

 

一、网络投票的投票代码和投票简称本所对股东会网络投票设置专门的投票代码及投票简称：

（一）主板的投票代码为“36+证券代码的后四位”；

（二）创业板的投票代码为“35+证券代码的后四位”；

（三）投票简称为“XX 投票”，投票简称由深股通上市公司根据其证券简称设置。

二、网络投票的操作指南

香港结算作为名义持有人行使股东权利，参与深股通上市公司股东会投票，通过本所互联网投票通道（下称“互联网通道”）或本所内网文件传输通道（下称“内网通道”）报送投票数据，进行网络投票，具体操作要求说明如下：

（一） 投票数据报送整体说明

1. 香港结算应当按照本所《深股通网络投票数据接口》要求的数据文件格式报送网络投票数据。
2. 香港结算报送网络投票数据时，应当合并当日所有深股通上市公司的投票数据后一次性报送，不能分次报送。投票数据报送成功后不得修改或重新报送。多次报送的，本所以当日第一次成功报送为准。因特殊业务需要，股东会投票时间超过一日的，香港结算应先征求投资者意见，并在最后一个投票日报送该股东会的投票数据。

3. 香港结算应当于本所交易日 9:15-15:00 报送当日的网络投票数据。
4. 如果当日没有网络投票数据，无需报送。
5. 香港结算报送的投票数据文件中，至少应包括以下内容：股东会编码、基础证券代码、投票代码、股东会提案编号、对提案投票意见（同意/反对/弃权）及所相应代表股份数、征求到的参与该深股通上市公司股东会股东所持表决权总数（下称为“T”）、征求到的参与该深股通上市公司股东会中小股东所持表决总数（下称为“ZT”）。
6. 本所按照以下投票数据校验规则对接收到的投票数据进行校验：

• 提案编号应当与深股通上市公司网络投票公告相一致。
• 同一股东会的同一提案不得重复表决。
• 同一股东会每一个普通提案同意、反对、弃权意见股份数总和须等于香港结算征求到的参与该深股通上市公司股东会股东所持表决权总数 T。
• 同一股东会每一个普通提案中小股东的同意、反对、弃权意见股份数总和须等于香港结算征求到的参与该深股通上市公司股东会中小股东所持表决权总数 ZT。
• 对采用累积投票制的提案，应符合相关规定要求。累积提案的总票数不大于参与股东会股东所持表决权总数 T×应选人数。
• 参与股东会股东所持表决权总数（T）应当等于或少于香港结算在股权登记日所持的股份数量。

（二） 通过互联网通道报送投票数据的说明

1. 香港结算最迟应于深港通业务开通前一周向本所证券数字认证中心申请投票专用 EKey，并开通网站投票系统报送权限。
2. 香港结算使用投票专用 EKey 登陆本所指定的互联网通道进行投票数据报送。
3. 香港结算提交的投票数据文件须通过互联网通道的前端校验后才允许上传。

前端校验的内容包括：接口文件名中的文件名前缀、扩展名须与命名规则一致；文件名中的日期须与股东会召开当日日期一致。

4. 本所接收到香港结算上传的投票数据文件后，立即按照投票数据校验规则对数据进行校验。校验通过后，当日投票数据报送成功；校验不通过，本所立即通过互联网通道反馈报送失败信息。
5. 香港结算可以实时查看报送结果，包括报送成功或者报送失败及其原因。

（三） 通过内网通道报送投票数据的说明

1. 香港结算最迟应于深港通业务开通前一周向深圳证券通信有限公司申请文件证书或者EKey，并开通香港结算与本所之间的通信权限。

2. 香港结算负责将投票数据传送到内网通道香港结算文件网关。
3. 本所接收到香港结算传送的投票数据文件后，按照投票数据校验规则对数据进行校验。
4. 香港结算可以通过内网通道查看报送结果，包括报送成功或者报送失败及其原因。

（四） 关于选择投票数据报送通道的说明

1. 互联网通道为报送网络投票数据的主通道，内网通道为备份通道。
2. 香港结算应以互联网通道为默认的网络投票数据报送通道，非该通道出现问题且经事先联系确认，不得使用内网通道。
3. 当日的网络投票数据通过任一通道报送成功后，不得通过另一通道再次报送。

（五） 关于本所发送股东会信息的说明

1. 本所于每个交易日 18:00 之前通过互联网通道及内网通道同时向香港结算发送下一交易日的股东会信息文件及校验文件。正常情况下，该文件每个交易日只发送一次。如果出现异常情况，本所或香港结算应当及时通知对方，并妥善处理。

因特殊业务需要，股东会投票时间超过一日的，本所将于每个投票日 18:00 之前发送下一交易日该上市公司的股东会信息文件及校验文件。

2. 本所向香港结算发送的股东会信息包括但不限于：

股东会编码、基础证券代码、投票代码、投票简称、投票时间、提案编号、提案类型、提案标题等。

 

深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号

——股票上市公告书内容与格式

（2025 年修订）

 

目 录

第一章 总则

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示

第二节 发行人股票上市情况

第三节 转板公司股票在创业板上市情况

第四节 发行人、转板公司及其股东和实际控制人情况

第五节 发行人股票发行情况第六节 财务会计资料

第七节 其他重要事项

第八节 上市保荐人及其意见第九节 重要承诺事项

第三章 附则

 

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票公司（以下简称发行人）在深圳证券交易所（以下简称本所）上市以及北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司（以下简称转板公司）在创业板上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）、《深圳证券交易所关于北京证券交易所上市公司向创业板转板办法（试行）》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，制定本指引。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在本所上市的发行人及转板公司，应当按照本指引编制和披露上市公告书。

第三条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。无论本指引是否有明确规定，凡在招股意向书或者招股说明书披露日至上市公告书刊登前，或者转板公司收到本所同意上市决定日至上市公告书刊登前，所发生的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人、转板公司均应当披露。

本指引某些具体要求对发行人、转板公司确实不适用的，或者依照本指引披露可能导致其难以符合注册地有关规定、境外上市地规则要求的，发行人、转板公司可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应当在上市公告书中说明具体原因及修改情况。

第四条 发行人、转板公司同时有证券在境外交易所上市的，发行人、转板公司及其相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求披露的信息，同时在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体按照本指引和本所其他相关规定的要求披露。

第五条 发行人、转板公司上市公告书拟披露的信息符合《上市规则》规定的暂缓或者免于披露情形的，可以按照本所相关规定暂缓或者免于披露，但应当在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人、转板公司可以采用相互引证的方法，对相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免不必要的重复，保持文字简洁。

第七条 发行人、转板公司在编制上市公告书时应当遵循下列一般要求：

（一）引用的数据应当有充分、客观的依据，并注明资料来源；

（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位；

（三）发行人、转板公司可以根据有关规定或者其他需求，编制上市公告书外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明，“本上市公告书分别以中、英（或者日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）上市公告书封面应当载明发行人、转板公司的名称和住所、“上市公告书”的字样、保荐人及主承销商的名称和住所、公告日期等，可以载有发行人、转板公司的英文名称、徽章或者其他标记、图案等；

（五）上市公告书应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性、推荐性或者诋毁性的词句。

第八条 发行人、转板公司应当在股票上市前，将上市公告书全文披露于本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体，将上市公告书的提示性公告刊登在符合中国证监会规定条件的报刊上。提示性公告应当披露下列内容：“经深圳证券交易所审核同意，本公司人民币普通股股票将于 XXXX年 XX 月 XX 日在深圳证券交易所主板/创业板上市，上市公告书全文和首次公开发行股票的招股说明书（转板报告书）全文披露于XX 网（www.xxxx.xxx），供投资者查阅。”

提示性公告还应当包括下列内容：

（一）股票简称；

（二）股票代码；

（三）首次公开发行后总股本/转板公司总股本；

（四）首次公开发行股票数量/转板公司流通股本数量；

（五）发行人、转板公司及其保荐人的联系地址及联系电话；

（六）本所要求的其他内容。

第九条 发行人、转板公司可以将上市公告书或者提示性公告刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体的披露时间。

第十条 在上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用相关信息谋取不正当利益。

第十一条 发行人、转板公司及其全体董事、高级管理人员应当保证上市公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其保证依法承担法律责任。

第十二条 红筹企业及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关各方，按照中国证监会及本所有关规定在上市公告书中作出承诺、声明与提示的，在不改变实质内容的前提下，可以结合境外注册地法律、境外上市地的规则或者实践中普遍认可的标准，对相关承诺、声明与提示的表述作出适当调整。

 

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示

第十三条 发行人、转板公司应当在上市公告书显要位置作下列重要声明与提示：

（一）“本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。”

（二）“深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”

（三）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于××网站的本公司招股说明书（转板报告书）‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。”

（四）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书（转板报告书）全文。”

第十四条 发行人、转板公司应当在上市公告书显要位置，就首次公开发行股票、转板公司流通股上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解风险、理性参与新股

（转板公司流通股）交易。风险提示应当结合涨跌幅限制放宽、流通股数量较少、市盈率高于同行业平均水平（如适用）、股票上市首日即可作为融资融券标的等因素，有针对性地作出描述。

第十五条 发行人、转板公司上市时未盈利或者存在累计未弥补亏损的，发行人、转板公司应当在上市公告书显要位置就公司未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配等风险作特别提示。

第十六条 发行人、转板公司具有表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当披露相关情况，特别是风险事项和公司治理等信息，提醒投资者结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。

第十七条 红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，应当说明其投资者权益保护水平是否在总体上不低于境内法律法规规定的要求，并由保荐人和律师事务所发表结论性意见。

红筹企业应当说明，投资者能否依据境内法律或者发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性；投资者在合法权益受到损害时，是否能够获得与境外投资者相当的赔偿，以及相应保障性措施。

第十八条 红筹企业应当充分披露与境外发行人相关的风险因素，包括但不限于下列内容：

（一）投资者持有的发行人依据境外注册地公司法律发行的股份在股东法律地位、享有权利、分红派息、行使表决权等方面存在较大差异及其可能引发的风险；

（二）发行人依据境外注册地公司法律发行股份，其股票持有人名册登记机构、持股信息变动记载方式、股份登记及托管要求、与境内市场股份登记及托管方式存在差异及其可能引发的风险；

（三）因发行人多地上市、证券交易规则差异、基础股票价格波动等，造成境内发行股票价格波动的风险；

（四）在境外增发证券可能导致投资者权益被摊薄的风险；

（五）发行人公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异、影响及其可能引发的风险；

（六）已在境外上市的发行人，在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险；

（七）境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其他风险。

第十九条 发行人、转板公司及相关信息披露义务人因经营活动的实际情况、行业监管要求或者公司注册地有关规定，申请调整适用中国证监会、本所相关规定的，应当披露调整适用情况，由律师事务所发表意见并作重要提示。

第二节 发行人股票上市情况

第二十条 发行人应当披露股票注册及上市审核情况，包括但不限于下列内容：

（一）编制上市公告书的法律依据；

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容；

（三）本所同意股票上市的决定及其主要内容。

第二十一条 发行人应当披露股票上市的相关信息，包括但不限于下列内容：

（一）上市地点及上市板块；

（二）上市时间；

（三）股票简称；

（四）股票代码；

（五）本次公开发行后的总股本（采用超额配售选择权的，应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权的发行后总股本）；

（六）本次公开发行的股票数量（采用超额配售选择权的，应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量）；

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量；

（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量；

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排；

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限；

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺；

（十二）本次上市股份的其他限售安排；

（十三）公司股份可上市交易日期，以表格形式（具体格式见附件 1）逐项列明本次公开发行前已发行的股份、本次公开发行股份数量、占本次公开发行股票后总股本比例，以及可上市交易日期，其中首次公开发行股票前已发行的股份应当分股东列明所持股份数量、占首次公开发行股票后总股本比例，以及可上市交易日期；

（十四）股票登记机构；

（十五）上市保荐人。

第二十二条 发行人应当披露申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明。

第三节 转板公司股票在创业板上市情况

第二十三条 转板公司应当披露股票上市审核情况，包括但不限于下列内容：

（一）编制上市公告书的法律依据；

（二）本所同意股票上市的决定及其主要内容。

第二十四条 转板公司应当披露股票在创业板上市的相关信息，包括但不限于下列内容：

（一）上市地点及上市板块；

（二）上市时间；

（三）股票简称；

（四）股票代码；

（五）每股面值（如有）；

（六）上市首日开盘参考价；

（七）标明计算基础和口径的市盈率（如适用）；

（八）同行业最近一个月平均静态市盈率；

（九）同行业可比上市公司估值情况；

（十）每股净资产（以最近一期经审计的归属于转板公司股东的净资产和转板公司总股本计算）；

（十一）每股收益（如有，以最近一个会计年度经审计的归属于转板公司股东的净利润和转板公司总股本计算）；

（十二）转板费用概算（包括保荐费、信息披露费、转板手续费等）；

（十三）标明计算基础和口径的市净率；

（十四）转板公司总股本；

（十五）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量；

（十六）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量；

（十七）本次上市前股东所持股份的流通限制及期限；

（十八）本次上市前股东对所持股份自愿限售的承诺；

（十九）本次上市股份的其他限售安排；

（二十）公司股份可上市交易日期，以表格形式（具体格式见附件 1）逐项列明本次在创业板上市的无限售流通股份数量、本次在创业板上市的有限售流通股份数量、占转板公司总股本比例，以及可上市交易日期和限售期限；

（二十一）股票登记机构；

（二十二）上市保荐人。

第二十五条 转板公司应当披露申请转板时选择的具体上市标准及其说明。

第四节 发行人、转板公司及其股东和实际控制人情况

第二十六条 发行人、转板公司应当披露公司基本情况，包括中英文名称、本次发行前注册资本（转板公司总股本）、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书（境内证券事务机构及其信息披露境内代表）等。

第二十七条 转板公司应当披露在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌期间、北交所上市期间的基本情况，主要包括挂牌日期、北交所上市日期、证券简称及代码、调入全国股转系统原精选层时间（如有）、报告期内发行融资情况、董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前六十个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量、交易市值等。

第二十八条 发行人、转板公司应当披露全体董事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、直接或者间接持有公司境内外股票和债券情况等（具体格式见附件 2）。

第二十九条 发行人、转板公司应当披露控股股东及实际控制人情况，以及本次在本所上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图。

第三十条 发行人、转板公司在本次公开发行或者转板申请前已经制定或者实施股权激励计划的，应当明确披露分次授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排等内容。

第三十一条 发行人、转板公司在本次公开发行或者转板申请前实施员工持股计划的，应当披露员工持股计划的人员构成、限售安排等内容。

第三十二条 发行人应当以表格形式披露本次发行前后的股本结构变动情况（具体格式见附件 3）。

发行人控股股东、持股 5%以上的其他股东以及在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的股东持有的股份，应当分股东列明所持股份变动情况。

第三十三条 发行人、转板公司应当披露本次在本所上市前的股东人数，持股数量前十名股东的名称或者姓名、持股数量、持股比例及限售期限（具体格式见附件 4）。

发行人、转板公司具有表决权差异安排的，应当披露本次在本所上市前持有表决权数量前十名股东的名称或者姓名、持股数量、持有表决权数量及比例（具体格式见附件 5）。

第三十四条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，发行人应当披露前述专项资产管理计划获配的股票数量、占首次公开发行股票数量的比例以及本次获配股票的持有期限。发行人应当披露专项资产管理计划管理人、实际支配主体、参与人姓名、职务及比例等事宜。

第三十五条 发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售股票的，应当披露有关参与战略配售的投资者名称、获配股数及限售安排。

创业板发行人的保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的，应当披露保荐人相关子公司名称、与保荐人的关系、获配股数、占首次公开发行股票数量的比例以及限售安排。

第五节 发行人股票发行情况

第三十六条 发行人应当披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，包括但不限于下列内容：

（一）首次公开发行股票数量；

（二）发行价格；

（三）每股面值（如有）；

（四）标明计算基础和口径的市盈率（如适用）；

（五）标明计算基础和口径的市净率；

（六）发行方式及认购情况；

（七）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况；

（八）发行费用总额及明细构成（以表格形式披露）、每股发行费用；

（九）发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额；

（十）发行后每股净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算）；

（十一）发行后每股收益（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本计算）。本条所指的首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份。

第三十七条 发行人和主承销商在发行方案中采用超额配售选择权的，应当披露其相关情况，包括全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量及占首次公开发行股票数量的比例、实施期限、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排及具体实施方案等。

第六节 财务会计资料

第三十八条 在定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人、转板公司，可以在上市公告书中披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计，或者在上市后按照中国证监会及本所的有关规定披露当期定期报告；如招股说明书或者转板报告书已进行相应披露，则可以免于披露。

在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人、转板公司，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书或者转板报告书已进行相应披露，则可以免于披露。

发行人、转板公司在上市公告书刊登前，已在境外市场或者北交所披露当期定期报告或者当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。如招股说明书或者转板报告书已进行相应披露，则可以免于披露。

发行人、转板公司上述定期报告、主要会计数据及财务指标编制采用的会计准则，应当符合中国证监会及本所的有关规定。

第三十九条 发行人、转板公司在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的，应当在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露：经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的报告期与上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量表。

第四十条 发行人、转板公司应当以表格形式披露定期报告的主要会计数据及财务指标（具体格式见附件 6），并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在 30%以上的项目，应当说明变动的主要原因。

第七节 其他重要事项

第四十一条 发行人在招股意向书或者招股说明书披露日至上市公告书刊登前，或者转板公司收到本所同意上市决定日至上市公告书刊登前，发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，投资者尚未得知的，发行人、转板公司应当在上市公告书中披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响及法律后果。

招股意向书、招股说明书、转板报告书中披露的事项，在上市公告书刊登前发生重大变化的，发行人、转板公司应当在上市公告书中详细披露相关变化情况及其对公司的影响。

第八节 上市保荐人及其意见

第四十二条 发行人、转板公司应当披露保荐人对本次股票上市的推荐意见。

第四十三条 发行人、转板公司应当披露保荐人的有关情况，包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、保荐代表人和联系人等。

第四十四条 发行人、转板公司应当披露为其提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况，包括姓名、职位及主要经历。

第九节 重要承诺事项

第四十五条 发行人、转板公司、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或者约定的，应当在上市公告书中予以披露。

第四十六条 发行人、转板公司控股股东及持有发行人或者转板公司股份的董事和高级管理人员应当在上市公告书中公开承诺，遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、

《上市规则》及本所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，并披露具体内容。

第四十七条 发行人、转板公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员应当根据中国证监会有关规定及本所相关业务规则在上市公告书中披露稳定公司股价的措施和承诺。

第四十八条 发行人、转板公司及其控股股东、实际控制人应当在上市公告书中公开承诺，发行人、转板公司存在欺诈发行上市的，发行人、转板公司及其控股股东、实际控制人将按规定购回已上市的股份。

第四十九条 发行人、转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及保荐人、主承销商承诺因招股说明书或者转板报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

第五十条 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人、转板公司本次公开发行或者转板过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第五十一条 红筹企业及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等信息披露义务人应当在上市公告书中公开承诺，因发行人在境内发行股票并在本所上市发生的纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

第五十二条 发行人、转板公司及其保荐人应当在上市公告书中公开承诺，除招股说明书或者转板报告书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

第五十三条 发行人、转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体，就本指引规定的事项或者其他事项作出公开承诺的，承诺内容应当具体、明确，并同时披露未能履行承诺时的约束措施，接受社会监督。

保荐人应当对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的合法性、合理性、有效性等发表意见。发行人、转板公司律师事务所应当对上述承诺及约束措施的合法性发表意见。

 

第三章 附则

第五十四条 本指引中红筹企业、董事、高级管理人员、表决权差异安排、协议控制架构等用语适用《上市规则》等相关规定。

第五十五条 本指引由本所负责解释。

第五十六条  本指引自发布之日起施行。本所于 2023年 2 月 17 日发布的《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》（深证上〔2023〕112 号）同时废止。

 

附件：1.发行人/转板公司股票发行/上市情况表

2. 发行人/转板公司董事、高级管理人员及其持有股票、债券情况
3. 发行人本次发行前后公司股本结构变动情况
4. 发行人/转板公司本次在本所上市前公司前十名股东持股情况
5. 发行人/转板公司本次在本所上市前公司表决权数量前十名股东情况
6. 主要会计数据及财务指标

 

附件 1

发行人股票发行情况表

	股东名称	本次发行后（未行使超额配售选择权）		本次发行后（全额行使超额配售选择权）		可上市交易日期
		持股数量	占比	持股数量	占比
首次公开发行前已发行股份
	小计
首次公开发行战略配售股份
	小计
首次公开发行网上网下发行股份	网下发行股份
	网上发行股份
	小计
合计

注：发行人股东在首次公开发行股票时向投资者发售股份的，应当备注说明公开发售股份情况。

转板公司股票上市情况表

	股东名称	本次在创业板上市前		可上市交易日期	限售期限	备注
		持股数量	占比
一、限售流通股
小计
二、无限售流通股
小计
三、境外上市股份（如有）
小计
合计

注：转板公司如有表决权差异安排的，应当单独列示特别表决权股份相关情况。

 

附件2

发行人董事、高级管理人员及其持有股票、债券情况

 

序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持股数量 （万股）	间接持股数量 （万股）	合计持股数量 （万股）	占发行前总股本持股比例 （%）	持有债券情况
1
2

注：间接持股请写明具体通过 XX 公司持股 XX 万股。

 

 

转板公司董事、高级管理人员及其持有股票、债券情况

序号	姓名	职务	任职起止日期	直接持股数量 （万股）	间接持股数量（万股）	合计持股数量（万股）	占本次在创业板上市前总股本持股 比例（%）	持有债券情况
1
2

注：间接持股请写明具体通过 XX 公司持股 XX 万股。

 

附件3

 

发行人本次发行前后公司股本结构变动情况

股东名称	本次发行前		本次发行后 （未行使超额配售选择权）		本次发行后 （全额行使超额配售选择权）		限售期限	备注
	数量 （股）	占比 （%）	数量 （股）	占比 （%）	数量 （股）	占比 （%）
一、限售流通股
小计
二、无限售流通股
小计
三、境外上市股份（如有）
小计
合计

注1：发行人应当单独列示本次发行战略配售的情况。

注 2：发行人如有表决权差异安排的，应当单独列示特别表决权股份相关情况。注 3：发行人股东在首次公开发行股票时向投资者发售股份的，应当说明股东公开发售股份情况。

 

附件4

 

发行人/转板公司本次在本所上市前公司前十名股东持股情况

序号	股东名称	持股数量	持股比例	限售期限
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
合计

 

附件5

 

发行人/转板公司本次在本所上市前公司表决权数量前十名股东情况

序号	股东名称	持股数量		表决权数量	表决权比例
		普通股	特别表决权股份
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
合计

 

附件6

 

主要会计数据及财务指标

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（%）
流动资产（万元）
流动负债（万元）
总资产（万元）
资产负债率（母公司）（%）
资产负债率（合并报表）（%）
归属于发行人/转板公司股东的所有者权益（万元）
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）
项目	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（万元）
营业利润（万元）
利润总额（万元）
归属于发行人/转板公司股东的净利润（万元）
归属于发行人/转板公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

 

深圳证券交易所发行与承销业务指引第 2 号

——存托凭证上市公告书内容与格式

（2025 年修订）

 

 

目 录

第一章 总则

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示 第二节 存托凭证上市情况

第三节 发行人、实际控制人及股东情况第四节 存托凭证发行情况

第五节 财务会计资料第六节 其他重要事项

第七节 上市保荐人及其意见第八节 重要承诺事项

第三章 附则

 

第一章   总则

第一条 为了规范红筹企业（以下简称发行人）在境内首次公开发行存托凭证并在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，制定本指引。

第二条 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行存托凭证并申请在本所上市的，应当按照本指引编制和披露上市公告书。

第三条 发行人及其全体董事、高级管理人员应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

第四条 发行人同时有证券在境外交易所上市的，发行人及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求披露的信息，同时在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体按照本指引和本所其他相关规定的要求披露。

第五条 本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。除本指引指定事项外，凡在招股意向书或者招股说明书披露日至上市公告书刊登前，所发生的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当披露。

本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，或者依照本指引披露可能导致其难以符合注册地有关规定、境外上市地规则要求的，发行人可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，但应当在上市公告书中说明具体原因及修改情况。

第六条 发行人上市公告书拟披露的信息符合《上市规则》规定的暂缓或者免于披露情形的，可以按照本所相关规定暂缓或者免于披露，但应当在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可以采用相互引证的方法，对相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免不必要的重复，保持文字简洁。

第八条 发行人在编制上市公告书时应当遵循下列一般要求：

（一）引用的数据应当有充分、客观的依据，并注明资料来源；

（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位；

（三）发行人可以根据有关规定或者其他需求，编制上市公告书外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或者日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）上市公告书封面应当载明“XXXX 公司境内公开发行存托凭证上市公告书”、“XXXX 公司境内公开发行存托凭证创业板上市公告书”的字样，并载明发行人、存托人、托管人、保荐人、主承销商的名称和住所、公告日期等，可以载有发行人的英文名称、徽章或者其他标记、图案等；

（五）上市公告书应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性、推荐性或者诋毁性的词句。

第九条 发行人应当在其境内首次公开发行的存托凭证上市前，将上市公告书全文刊登在本所网站和符合中国证监会规定条件的网站上，将上市公告书的提示性公告刊登在符合中国证监会规定条件的报刊上。提示性公告应当披露下列内容：“经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币存托凭证将于XXXX 年XX 月XX 日在深圳证券交易所主板/创业板上市，上市公告书全文和首次公开发行存托凭证的招股说明书全文披露于网站（www.xxxx.xxx），供投资者查阅。”

提示性公告还应当包括下列内容：

（一）存托凭证简称；

（二）存托凭证代码；

（三）存托凭证面值（如有）、存托凭证所代表的基础股票面值（如有）；

（四）本次上市存托凭证与基础股票的转换比例，每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量；

（五）本次上市的存托凭证数量，所代表的基础股票数量及占总股本的比例（采用超额配售选择权的，应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量）；

（六）发行人和保荐人的联系地址及联系电话；

（七）本所要求的其他内容。

发行人可以将上市公告书或者提示性公告刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体的披露时间。

在上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用相关信息谋取利益。

第十条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关各方，按照中国证监会及本所有关规定在上市公告书中作出承诺、声明与提示的，在不改变实质内容的前提下，可以结合境外注册地法律、境外上市地有关规则或者实践中普遍认可的标准，对相关承诺、声明与提示的表述作出适当调整。

 

第二章 上市公告书

第一节 重要声明与提示

第十一条 发行人应当在上市公告书显要位置作下列重要声明与提示：

（一）“本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。”

（二）“深圳证券交易所、有关政府机关对本公司存托凭证上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。”

（三）“本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。”

（四）“存托凭证的发行、上市、交易和相关行为，适用《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》和中国证监会的其他相关规定，以及深圳证券交易所有关业务规则。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行《证券法》下发行人、上市公司的义务，接受中国证监会、深圳证券交易所依照红筹企业监管相关规定，对本公司进行的监管。”

（五）“存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及深圳证券交易所、证券登记结算机构有关业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，忠实、勤勉履行各项职责和义务。”

（六）“本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于 XX 网站的本公司招股说明书‘风险因素’章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。”

（七）“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。”

第十二条 发行人应当在上市公告书显要位置，就首次公开发行存托凭证上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解风险、理性参与存托凭证交易。风险提示应结合涨跌幅限制放宽、流通数量较少、市盈率高于同行业平均水平（如适用）等因素，有针对性地作出描述。

第十三条 发行人上市时未盈利或者存在累计未弥补亏损的，发行人应当在上市公告书显要位置就公司未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配等风险作特别提示。

第十四条 发行人具有表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当披露相关情况，特别是风险事项和公司治理等信息，提醒投资者结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。

第十五条 发行人股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，应当说明其投资者权益保护水平是否在总体上不低于境内法律法规规定的要求，并由保荐人和律师事务所发表结论性意见。

发行人应当说明，投资者能否依据境内法律或者发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性；投资者在合法权益受到损害时，是否能够获得与境外投资者相当的赔偿，以及相应保障性措施。

第十六条 发行人应当充分披露与存托凭证相关的风险因素，包括但不限于下列内容：

（一）投资者作为存托凭证持有人与基础股票股东在股东（持有人）法律地位、享有权利、分红派息、行使表决权等方面存在较大差异及其可能引发的风险；

（二）因发行人多地上市、证券交易规则差异、基础股票价格波动等，造成境内发行存托凭证价格波动的风险；

（三）在境外增发证券可能导致投资者权益被摊薄的风险；

（四）发行人公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异、影响及其可能引发的风险；

（五）已在境外上市的发行人，在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险；

（六）境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其他风险。

第十七条 发行人及相关信息披露义务人因经营活动的实际情况、行业监管要求或者公司注册地有关规定，申请调整适用中国证监会、本所相关规定的，应当披露调整适用情况，由律师事务所发表意见并作重要提示。

第十八条 发行人、主承销商、参与存托凭证发行的投资者及相关利益方存在维护发行人存托凭证上市后价格稳定的协议或者约定的，发行人应当在上市公告书中予以披露。

第二节 存托凭证上市情况

第十九条 发行人应当披露存托凭证注册及上市审核情况，包括但不限于下列内容：

（一）编制上市公告书的法律依据；

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容；

（三）本所同意存托凭证上市的决定及其主要内容。

第二十条 发行人应当披露存托凭证上市的相关信息，包括但不限于下列内容：

（一）上市地点及上市板块；

（二）上市时间；

（三）存托凭证简称；

（四）存托凭证代码；

（五）存托凭证面值（如有）、存托凭证所代表的基础股票面值（如有）；

（六）本次上市存托凭证与基础股票的转换比例，每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量；

（七）本次上市的存托凭证数量，所代表的基础股票数量及占公司总股本的比例（采用超额配售选择权的，应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量）；

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的存托凭证数量；

（九）本次上市的有流通限制及限售安排的存托凭证数量；

（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的存托凭证数量；

（十一）境内存托凭证持有人对所持存托凭证自愿限售的承诺；

（十二）本次上市存托凭证的其他限售安排；

（十三）存托凭证与基础股票之间的转换安排及限制；

（十四）上市保荐人；

（十五）存托凭证登记机构。

第二十一条 发行人应当披露申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明。

第三节 发行人、实际控制人及股东情况

第二十二条 发行人应当披露其基本情况，包括中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书（境内证券事务机构及其信息披露境内代表）。

第二十三条 发行人应当披露控股股东及实际控制人的基本情况，以及本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图。

第二十四条 发行人应当披露全体董事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及直接或者间接持有发行人境内外股票、存托凭证和债券的数量及相关限售安排（具体格式见附件 1），其中持有权益比例低于 1%的董事和高级管理人员的具体持有数量情况，可以按照重要性原则汇总披露。

第二十五条 发行人在本次公开发行申报前已经制定或者实施股权激励计划的，应当明确披露分次授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排等内容。

第二十六条 发行人在本次公开发行申报前实施员工持股计划的，应当披露员工持股计划的人员构成、限售安排等内容。

第二十七条 发行人应当以表格形式披露本次存托凭证发行上市情况及本次发行前后股本结构变动情况（具体格式见附件 2、附件 3），逐项列明本次上市前的境内存托凭证持有人数，本次发行前后各证券品种的数量及占比等。

第二十八条 发行人应当披露本次上市前发行人控股股东、持有 5%以上权益的其他股东或者存托凭证持有人，以及持有境内存托凭证 5%以上的持有人的名称、持有的证券品种及其持有数量、持有比例。

发行人应当披露本次上市前持有境内存托凭证持有人数，持有境内存托凭证数量前十名的持有人名称或者姓名、持有数量、持有比例及限售期限（具体格式见附件 4）。

发行人具有表决权差异安排的，应当披露本次上市前各种类别股份的数量、比例，以及持有表决权数量、比例。

第二十九条 发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，发行人应当披露前述专项资产管理计划获配的存托凭证数量、占首次公开发行存托凭证数量的比例以及获得本次配售的存托凭证持有期限。发行人应当披露专项资产管理计划管理人、实际支配主体、参与人姓名、职务及比例等事宜。

第三十条 发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售存托凭证的，应当披露有关参与战略配售的投资者名称、获配数量及限售安排。

创业板发行人的保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的，应当披露保荐人相关子公司名称、与保荐人的关系、获配数量、占首次公开发行存托凭证数量的比例以及限售安排。

第四节 存托凭证发行情况

第三十一条 发行人应当披露本次存托凭证公开发行情况，包括但不限于下列内容：

（一）发行数量；

（二）发行价格；

（三）本次公开发行的存托凭证所代表的基础股份数量、类别及占公司总股本的比例；

（四）本次公开发行前后公司的总股本、境内外存托凭证数量；

（五）标明计算基础和口径的市盈率（如适用）；

（六）标明计算基础和口径的市净率；

（七）发行方式及认购情况；

（八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况；

（九）发行费用总额及明细构成（以表格形式披露）、每份存托凭证发行费用；

（十）募集资金净额；

（十一）发行后每份存托凭证对应的净资产（以最近一期经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数、本次发行后总股本、存托凭证与基础股票转换比例计算）；

（十二）发行后每份存托凭证对应的收益（如有，以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润、本次发行后总股本、存托凭证与基础股票转换比例计算）；

（十三）发行后存托凭证持有人户数。

第三十二条 发行人应当披露存托人、托管人的基本情况，包括名称、住所及有关经办人员的姓名、联系方式等。

第三十三条 发行人和主承销商在发行方案中采用超额配售选择权的，应当披露其相关情况，包括全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量及占首次公开发行存托凭证数量的比例、实施期限、与参与本次配售的投资者达成的延期交付存托凭证安排及具体实施方案等。

第五节 财务会计资料

第三十四条 在定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，可以在上市公告书中披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。未在招股说明书中披露的，可以在上市公告书中披露，或者上市后按照中国证监会及本所相关规定披露当期定期报告。

在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。未在招股说明书中披露的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。

发行人在上市公告书刊登前，已在境外市场披露了当期定期报告或者当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当在上市公告书中披露。如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。未在招股说明书披露的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。

第三十五条 发行人如预计年初至上市后的第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应当分析并披露可能出现的情况及主要原因。

第三十六条 发行人在上市公告书中披露主要会计数据及财务指标的，应当在提交上市申请文件时提供以下文件并与上市公告书同时披露：经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的报告期与上年度期末的比较式资产负债表、报告期与上年同期的比较式利润表、报告期的现金流量表。

第三十七条 发行人应当以表格形式披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标（具体格式见附件 5），并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在 30%以上的项目，应当说明变动的主要原因。

发行人上述定期报告、主要会计数据及财务指标编制采用的会计准则，应当符合中国证监会及本所的有关规定。

 

第六节 其他重要事项

第三十八条 发行人在招股意向书或者招股说明书披露日至上市公告书刊登前，发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，投资者尚未得知的，发行人应当在上市公告书中披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响及法律后果。

招股意向书、招股说明书中披露的事项，在上市公告书刊登前发生重大变化的，发行人应当在上市公告书中详细披露相关变化情况及其对公司的影响。

第七节 上市保荐人及其意见

第三十九条 发行人应当披露保荐人对本次存托凭证上市的推荐意见。

第四十条 发行人应当披露保荐人的有关情况，包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、保荐代表人和联系人等。

第四十一条 发行人应当披露为其提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况，包括姓名、职位及主要经历。

第八节 重要承诺事项

第四十二条 发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应当在上市公告书中公开承诺，遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《上市规则》及本所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，并披露具体内容。第四十三条 发行人及其控股股东、董事、高级管理人员应当根据中国证监会有关规定及本所相关业务规则在上市公告书中披露稳定存托凭证价格的措施和承诺。

第四十四条 发行人及其控股股东、实际控制人应当在上市公告书中公开承诺，发行人存在欺诈发行的，发行人及其控股股东、实际控制人将按规定购回已上市的存托凭证。

第四十五条 发行人及全体董事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、主承销商等信息披露义务人承诺未按照规定披露信息，或者因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

第四十六条 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第四十七条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等信息披露义务人应当在上市公告书中公开承诺，因发行人在境内发行存托凭证并在本所上市发生的纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

第四十八条 发行人应当在上市公告书中公开承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

第四十九条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等责任主体，就本指引规定的事项或者其他事项作出公开承诺的，承诺内容应当具体、明确，并同时披露未能履行承诺时的约束措施，接受社会监督。

保荐人应当对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的合法性、合理性、有效性等发表意见。发行人律师事务所应当对上述承诺及约束措施的合法性发表意见。

 

第三章   附 则

第五十条 本指引中红筹企业、董事、高级管理人员、表决权差异安排、协议控制架构等用语适用《上市规则》等相关规定。

第五十一条 本指引由本所负责解释。

第五十二条 本指引自发布之日起施行。本所于 2023 年 2 月 17 日发布的《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 2号——存托凭证上市公告书内容与格式》（深证上〔2023〕 113 号）同时废止。

 

附件：1.公司董事、高级管理人员及其持有股票、债券和存托凭证情况

2. 本次存托凭证发行上市情况
3. 本次发行前后公司股本结构变动情况
4. 本次上市前公司前十名境内存托凭证持有人情况
5. 主要会计数据及财务指标

 

附件 1

 

公司董事、高级管理人员及其持有股票、债券情况

序 号	姓名	职务	任职起止 日期	直接持股 数量	间接持股 数量	合计持股 数量	占发行前总 股本比例（%）	持有债券 情况	限售期限
1
2

注：间接持股请写明具体通过 XX 公司持股 XX 股

 

 

 

 

公司董事、高级管理人员及其持有存托凭证情况

序 号	姓名	职务	任职起止 日期	直接持有 数量	间接持有 数量	合计持有 数量	对应的基础 股票数量	占本次发行数量 比例（%）	限售 期限
1
2

注：间接持有请写明具体通过 XX 公司持有存托凭证 XX 份

 

附件 2

 

本次存托凭证发行上市情况

一、本次境内存托凭证发行情况
发行总量
对应的基础股票数量
上市前存托凭证持有人的人数
持有人名称	持有数量	占本次发行 数量比例（%）	对应的基础 股票数量	可上市 交易日期	备注
二、限售流通的境内存托凭证
小计
三、无限售流通的境内存托凭证
小计

注：发行人应单独列示保荐人相关子公司，以及高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况。

 

附件 3

 

本次发行前后公司股本结构变动情况

证券品种	与基础股票转换比例	发行前所代表的基础股票		发行后所代表的基础股票（未行使 超额配售选择权）		发行后所代表的 基础股票（全额行使 超额配售选择权）
		数量 （股）	占比 （%）	数量 （股）	占比 （%）	数量 （股）	占比 （%）
1.境内存托凭证
2.境外上市存托凭证或 股票
3.境外未上 市基础股票
合计
股份类别		发行前		发行后（未行使超 额配售选择权）		本次发行后（全额行 使超额配售选择权）
		数量 （股）	占比 （%）	数量 （股）	占比 （%）	数量 （股）	占比 （%）
1．普通股
2．特别表决权股份（如 有）
3．其他类别股份（如 有）
股份合计

 

附件 4

 

本次上市前公司前十名境内存托凭证持有人情况

序号	持有人名称	持有境内 存托凭证数量	对应的基础 股票数量	持有境内 存托凭证比例	限售期限
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
合计

 

附件 5

 

主要会计数据及财务指标

 

项目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（%）
流动资产（万元）
流动负债（万元）
总资产（万元）
资产负债率（母公司）（%）
资产负债率（合并报表）（%）
归属于发行人股东的所有者权益（万元）
每份存托凭证对应净资产（元/股）
项目	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（%）
营业总收入（万元）
营业利润（万元）
利润总额（万元）
归属于发行人股东的净利润（万元）
归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）
基本每份存托凭证收益（元/股）
扣除非经常性损益后的基本每份存托凭证收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 （%）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每份存托凭证经营活动产生的现金流量净额（元）

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 3 号——行业信息披露（2025 年修订）

 

 

目录

第一章 一般规定............................................................................... 82

第二章 农、林、牧、渔业............................................................................... 84

第一节 种业、种植业务........................................................... 84

第二节 畜禽、水产养殖相关业务........................................................... 91

第三章 固体矿产资源业............................................................................... 94

第四章 制造业............................................................................. 104

第一节 食品及酒制造相关业务......................................................... 104

第二节 纺织服装相关业务......................................................... 110

第三节 化工行业相关业务......................................................... 117

第四节 民用爆破相关业务......................................................... 122

第五节 非金属建材相关业务......................................................... 125

第六节 工程机械相关业务......................................................... 128

第七节 汽车制造相关业务......................................................... 132

第八节 珠宝相关业务......................................................... 137

第五章 电力供应业............................................................................. 140

第六章 建筑业................................. 144

第一节 土木工程建筑业务............ 144

第二节 装修装饰业务.................... 148

第七章 零售业................................. 151

第八章 快递服务业.......................... 155

第九章 软件与信息技术服务业...... 160

第十章 房地产业.............................. 163

第十一章 附则................................. 171

 

第一章 一般规定

• 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）特定行业上市公司（以下简称上市公司或者公司）披露所属行业经营性信息，提高信息披露的有效性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。
• 特定行业上市公司应当按照本指引的规定，披露投资者作出价值判断和投资决策所需的行业经营性信息。

本指引所称特定行业，指本指引第二章至第十章具体行业信息披露规定所规范的行业；行业经营性信息，指与上市公司业务相关的行业信息和经营性信息。

上市公司除遵守本指引的规定外，还应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。

• 上市公司特定业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）占公司最近一个会计年度经审计的净利润 30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当按照本指引的规定履行信息披露义务。

本所鼓励从事特定业务未达到前款标准的，以及相关行业的上市公司，参照本指引相关规定执行。

上市公司控股子公司从事特定业务，视同上市公司从事该等业务，适用本指引的规定。上市公司参股公司从事特定业务，可能对上市公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。上市公司同时从事多个业务且均达到本条第一款规定标准的，应当分别参照相关章节具体规定，履行信息披露义务。

• 本指引按照中国证监会上市公司行业分类结构与代码的顺序进行编排。
• 上市公司应当在年度报告中披露所属行业的宏观形势、市场环境、行业政策、发展状况、经营特点，以及公司的行业地位、经营模式、竞争优势、经营成果、主要风险及应对措施。

本所鼓励上市公司在半年度报告中披露前述信息。

• 上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（以下简称《15号编报规则》）披露财务报告附注时，应当依据自身经营模式和结算方式，披露与行业特征相关的具体会计政策、会计估计和会计科目注释。

本所鼓励上市公司在半年度报告中披露前述信息。

• 本所鼓励上市公司每月或者每季度定期披露反映行业特征的主要经营数据。上市公司披露前述数据时，各月或者各季度数据的统计口径原则上应当保持一致，并披露统计口径。

本指引第二章至第十章规定特定行业上市公司应当定期披露主要经营数据的，从其规定。

• 上市公司购买或者出售特定行业资产、取得或者丧失特定行业资质，达到《股票上市规则》规定标准或者对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，应当及时履行相应的审议程序和临时信息披露义务，并按照本指引第二章至第十章的规定披露相关资产的行业经营性信息。

上市公司在对上述事项首次履行信息披露义务后，应当按照《股票上市规则》的规定及时披露进展情况。

• 上市公司披露行业经营性信息时，应当合理、审慎、客观，简明清晰、通俗易懂；涉及引用数据的，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；涉及专业术语的，应当对其含义作出详细解释，便于投资者理解。
• 上市公司披露的行业经营性信息发生或者可能发生变化，对投资者作出价值判断和投资决策有较大影响的，公司应当及时披露，并说明对当期及未来发展的影响。
• 上市公司因特殊原因无法按照本指引个别条款的规定履行信息披露义务的，可以根据实际情况调整披露内容或者不披露相关内容，但应当说明并披露原因、提示投资者注意相关风险。

 

第二章 农、林、牧、渔业

第一节 种业、种植业务

 

• 本节所称种植业务，指种植粮食、棉花、油料、糖料、水果、蔬菜、茶叶、蚕桑、花卉、麻料、中药材、烟草、食用菌等作物的业务活动。
• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事种业、种植业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）在披露报告期内所从事的主要业务和主要经营情况时：

1. 应当详细披露公司主要经营模式（包括生产和采购模式、销售和结算模式、新产品研发模式、生物资产管理模式等）的具体内容，模式的特有风险和模式变化等情况；
2. 采用“公司+基地（或者合作社）+农户”“公司+农户”或者“公司+基地”等生产采购模式的公司，应当披露各模式运作的主要方式和内容（如为委托代制模式或者自制模式等），生产过程中形成的农作物等存货的所有权归属方，以及如出现自然灾害、技术不当等情况影响存货产量时，相关主要风险的承担方等情况；
3. 采用经销商销售模式的公司，应当披露该模式运作的主要方式和内容（如向经销商销售的产品为买断式销售或者非买断式销售等）、公司产品风险转移的具体时点、期后涉及的销售退回的处理方式等情况；
4. 存在研发活动的公司，应当披露公司的研发模式，包括公司主要作物育种程序、育种条件和育种周期、研发活动实施主体（如公司自育品种、公司与科研单位合作育种、科研单位的商业化育种等）、以及不同研发模式下研发成果的所有权归属方等情况；

5. 存在因发芽、老化死亡等生物特性导致生物资产数量发生变动的公司，应当结合生物资产的生物特性（如花卉、种苗等资产由于发芽、老化死亡等生物特性，除采购、销售等出入库外，还会因自身生物特性等原因发生变动），披露公司对生物资产存量和生物资产增量的管理模式，包括公司如何保证生物资产数量的准确性，以及公司为保证生物资产数量和价值准确性所建立的各项管理制度、盘点核查程序和信息系统运用等情况。

（二）在回顾分析报告期内的主要经营情况时，应当披露报告期内通过审定的品种数量、报告期内制种产量及其变化、种植产量及其变化、以及报告期内发生的销售退回（包括销售退回总额和涉及的主要品种）等情况。

（三）在披露报告期内公司主要资产变化时，应当披露公司商标、专利、品种权等重要无形资产在报告期内的重大变化情况以及对公司的影响。

（四）在披露报告期内公司核心竞争力的重要变化及对公司的影响时，应当披露品种经营权等重要无形资产自主研发与授权许可使用的占比及其变化情况，说明公司核心技术是否来源于第三方，是否存在有关的知识产权纠纷或者潜在纠纷，以及公司业务、核心技术的独立性等情况。

对于授权许可使用且对公司生产经营有重大影响的品种权等重要无形资产，应当披露具体授权使用方式、授权协议的具体期限、许可方是否为关联方、以及公司与第三方的授权协议到期后如不能续签对公司生产经营、经营业绩、持续发展的具体影响。

（五）在披露公司的风险因素时，应当结合公司业务特点，披露对公司有重大影响的具体风险，如新品种研发和推广风险、库存和市场价格大幅波动风险、销售价格及利润季节性波动风险、食品安全风险、自然灾害和病虫害风险、自然人客户较多且变动较大的风险、产业政策变化风险、税收优惠政策变化风险等情况。

（六）当报告期内发生对公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害或者食品安全事故等重大事件时，应当在报告期内重要事项中披露相关事件对公司的影响情况，包括但不限于预计的损失金额、保险投保情况及可能的赔偿情况、公司拟采取的应对措施等。

（七）当报告期内公司享受的农业企业税收优惠政策和产业政策发生重大变化时，应当在报告期内重要事项中披露政策变化具体情况，包括但不限于变化内容、预计对公司业绩的影响情况以及公司拟采取的应对措施等。

（八）当报告期内公司生产经营用地发生重大变化，如通过土地流转、租赁或者其他方式取得的重要生产经营用地在报告期内被国家或者集体依法征用、占用、收回，国家有关耕地保护、土地承包经营流转的政策发生重大不利变化，或者通过企业兼并获得新的重要生产经营用地等，应当在报告期内重要事项中披露相关事项对公司的影响情况，包括但不限于事项变化具体情况、预计的影响金额、公司拟采取的应对措施（如适用）等。

• 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）披露重要会计政策和会计估计时：

1. 采用经销商销售模式的公司，应当披露收入确认的具体时点、对销售退回、销售返利和销售奖励的会计核算方法和账务处理方式；
2. 存在因发芽、老化死亡等生物特性导致生物资产数量发生变动的公司，应当披露公司对相关生物资产增量的成本归集、成本核算和成本结转方法，说明对应的成本结转方法与公司总体生物资产成本结转制度是否一致；
3. 采用不同研发模式的公司，应当结合不同研发活动的特点针对性披露研发支出会计政策，如对于科研体系的打造、突破性大品种等全局性研发活动，及对于细分市场品种研究的具体研发活动，分别披露研究阶段和开发阶段划分的标准、开发阶段支出资本化的具体条件等情况。

（二）披露存货项目注释时，应当披露期末存货余额占比较大的存货的品种结构；对于种业企业，还应当披露报告期内的转商金额等信息。

• 上市公司在报告期内出现下列情形之一的，应当以临时报告方式按照对应要求履行信息披露义务：

（一）公司新品种通过品种审定且公司预计相关品种将对公司经营业绩产生重大影响的，应当及时披露相关品种获得审定的日期、审定部门、品种的农艺性状（产量特点、品质特征与抗性，如抗病、抗虫、抗逆境等）、适宜种植和推广区域、农业部农作物品种审定公告链接、公司对被审定品种是否具有自主知识产权以及对公司的影响等；

（二）公司获得植物新品种权且公司预计相关品种权将对公司经营业绩产生重大影响的，应当及时披露实施和使用品种权的范围、适用地域性以及品种权的保护期限等；

（三）公司生产经营用地发生重大变化的，如通过土地流转、租赁或者其他方式取得的重要生产经营用地在报告期内被国家或者集体依法征用、占用、收回，国家有关耕地保护、土地承包经营流转的政策发生重大不利变化等，或者通过企业兼并获得新的重要生产经营用地等，预计影响金额占最近一期经审计净资产或者净利润 10%以上的，应当及时披露相关事项对公司的影响情况，包括但不限于事项变化具体情况、预计的影响金额、公司拟采取的应对措施（如适用）等。

• 主营业务包含种业相关业务的上市公司，应当在业务年度结束时，以临时报告方式披露该业务年度的总体销售情况和期末库存信息，包括业务年度涵盖的期间、业务年度总营业收入、总销售数量，营业收入排名前五的品种大类、销售收入、销售数量及占比情况，业务年度结束时的库存商品金额，对于期末余额占比较大的库存商品，公司应当同时披露相应商品的品种结构等信息。

经营多种类别种子的公司，如不同类别种子的业务年度不同，应当以公司主要类别种子的业务年度统一时点对前述信息进行披露；多主业公司应当同时对上述披露仅包含种业相关业务板块作出风险提示。

• 发生对上市公司造成重大影响的自然灾害、病虫灾害、食品安全事故等重大事件时，公司如预计损失金额占其最近一期经审计净资产或者净利润 10%以上的，应当及时以临时报告方式披露相关事件可能产生的风险、对公司生产经营的影响、预计的损失金额、保险投保情况及可能的赔偿情况、公司拟采取的应对措施、灾后重建计划等情况，并及时披露有关事项的进展情况。
• 上市公司在产品推广、销售过程中出现因产品质量等原因导致产品被退回或者召回等情形时，如预计损失金额占最近一期经审计净资产或者净利润 10%以上的，应当及时以临时报告方式披露事项可能产生的风险、对公司生产经营的影响、预计的损失金额、公司拟采取的应对措施等情况。
• 上市公司单个新建产能项目（包括使用募集资金投资的项目）投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的，应当按照下列要求履行临时信息披露义务：

（一）在董事会审议通过该投资项目后，应当及时披露项目所在地、生产经营用地取得方式及履行程序的合规性、新增产能规模、建设期、达产期、资金来源及规模、主要风险等；

（二）在项目执行过程中出现重大不确定性情形（如所在地政策变动、土地纠纷、变更地址等）时，应当及时披露并提示相关风险；

（三）应当及时披露项目的重大进展情况，包括项目达产情况等。

• 上市公司享受的税收优惠政策和产业政策发生重大变化时，如预计影响金额占最近一期经审计净资产或者净利润 10%以上的，应当及时以临时报告方式披露政策变化情况，预计对公司的影响以及公司拟采取的应对措施等情况。

第二节 畜禽、水产养殖相关业务

• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事畜禽、水产养殖相关业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）在披露报告期内所从事的主要业务和主要经营情况时：

1. 应当详细披露经营养殖模式的具体内容、模式的特有风险和模式变化情况，如采用与其他方合作养殖模式的，应当披露合作的主要内容，包括但不限于各方职责分工、定价方式、结算模式；合作方的数量、养殖规模区间分布、地区分布以及报告期内合作方的变化情况等；

2. 应当按自行繁育、外购等分项披露报告期末公司生物资产的数量、金额和淘汰率；
3. 涉及向合作社或者农户等个人采购的，且合计金额占采购总金额比例 20%以上的，应当披露采购的具体内容、总金额、结算方式，以及前五大个人供应商的名称、金额、采购款实际支付情况等；
4. 存在向合作方提供担保或者财务资助的，应当根据合作方类型分别披露截至报告期末担保余额或者财务资助余额、报告期内已承担担保责任或者财务资助逾期未收回金额的具体情况。

（二）结合公司业务特点，具体分析并披露对公司有重大影响的各类风险，如疫病风险、市场价格大幅波动风险、食品安全风险、季节性风险、自然灾害风险、自然人客户较多且变动较大的风险、产业政策变化风险等。

（三）当报告期内出现重大流行疫病且国务院兽医主管部门公布重大动物疫情时，应当在报告期内重要事项中披露疫病发生情况，包括但不限于疫病类型、预计损失金额、影响业绩情况以及采取的应对措施等。

（四）当报告期内发生对公司业务造成重大影响的自然灾害时，应当披露自然灾害对公司业务的影响情况，包括但不限于预计的损失金额、保险投保情况及可能的赔偿情况、公司拟采取的应对措施、灾后重建计划等。

• 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当同时披露主要会计政策和会计估计，应当结合公司具体业务分主要产品披露存货盘点制度、具体盘点方法、存货成本结转制度和具体结转方法，并结合公司经营模式和生物资产的生产周期、流动性、生长环境等特点披露公司生物资产的确认、计量等会计政策和会计估计。

• 上市公司主营业务为畜禽养殖业务的，应当每月通过临时公告形式披露该业务月度产品销售数量（或者生产数量）、销售收入及各指标同/环比变动情况，在同/环比变动幅度超过 30%时，还应当披露具体原因，多主业公司应当同时对上述披露仅包含养殖业务板块作出风险提示。

本所鼓励从事水产类养殖业务公司参照前款规定执行。

• 上市公司新建产能项目投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的，应当按照下列要求履行临时信息披露义务：

（一）在董事会审议通过该投资项目后，应当及时披露项目所在地、新增产能规模、建设期、达产期、资金来源及规模、主要风险等。

（二）在项目执行过程中出现重大不确定性情形（如所在地政策变动、土地纠纷、变更地址等）时，应当及时披露并提示相关风险。

（三）应当及时披露项目的重大进展情况，包括项目达产情况、出栏情况等。

• 上市公司出现重大流行疫病且国务院兽医主管部门公布重大动物疫情时，应当及时披露临时报告提示疫病风险；预计直接损失金额占最近一期经审计净资产 10%以上的，应当及时披露疫病类型、预计损失金额、保险赔偿情况、控制疫病的措施及效果，以及对当期业绩的影响情况等；公司还应当在后续定期披露进展情况，直至公司面临的疫情得到控制。

• 上市公司出现重大自然灾害时，预计损失金额占最近一期经审计净资产 10%以上的，应当及时披露自然灾害可能产生的风险、对公司生产经营影响情况、预计损失金额、保险投保情况及可能的赔偿情况、公司拟采取的应对措施、灾后重建计划等。

 

第三章 固体矿产资源业

• 本章所指的固体矿产资源相关业务，包括：

（一）上市公司向矿产资源主管部门提出新设矿业权申请、通过参加矿产资源主管部门组织的矿业权招标拍卖挂牌活动有偿取得矿业权、受让其他主体拥有的矿业权、直接或者间接收购已取得矿业权的矿山企业股权；

（二）上市公司转让其拥有的矿业权或者转让其拥有矿业权的矿山企业股权；

（三）上市公司进行的矿产资源勘探及开采活动。上述矿业权包括探矿权和采矿权。

• 本章所称上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事固体矿产资源相关业务的上市公司。
• 上市公司披露年度报告时，应当按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当披露报告期内直接影响行业发展的宏观经济走势、税费制度改革、限产转型政策、下游需求以及新兴运营模式等外部因素的变化情况，并说明其对公司当期和未来发展的具体影响，以及公司已经或者计划采取的应对措施；

（二）上市公司应当结合自身经营情况，披露下列反映行业发展状况与公司行业地位的信息：

1. 主要产品或者服务的用途；
2. 主要产品的工艺流程或者服务流程；
3. 主要经营模式，包括生产模式和销售模式；

本所鼓励上市公司披露在全行业或者区域市场的市场地位、竞争优势、市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比等情况，相关数据须注明数据来源及测算方法；

（三）上市公司应当分品种披露矿产品的产销量、营业收入、营业成本、毛利率等主要经营、财务数据及其较前一年度的变动情况。如果上市公司拥有多个矿山，鼓励上市公司分矿山进行披露；

（四）上市公司应当披露报告期内进行的矿产勘探活动，以及相关的勘探支出情况，包括资本化金额和费用化金额。若报告期内未进行任何矿产勘探活动，应当如实说明。另外，上市公司应当根据首次披露的固体矿产资源/储量情况，结合之后进行的勘探活动所引起的固体矿产资源/储量增减变动情况、开采活动所消耗的固体矿产资源/储量情况，披露固体矿产资源/储量的最新资料；

（五）上市公司应当披露与行业相关的具体会计政策。上市公司应当在年度报告财务报表附注中披露勘探开发支出、资源税、维简费、安全生产费及其他与行业直接相关费用的提取标准、年度提取金额、使用情况、会计政策。公司应当在企业会计准则的基础上，依据公司自身的经营模式和结算方式，细化收入、在建工程转固定资产等确认条件、确认时点、计量依据等会计政策标准。

上市公司从事固体矿产资源相关业务未达到本条规定标准的，本所鼓励公司参照本条规定执行。

• 上市公司拟取得、出让矿业权或者主要资产为矿业权的公司股权，达到本所《股票上市规则》披露要求的，首次披露时应当披露下列基本情况：

（一）拟取得矿业权的具体方式，如申请新设矿业权、通过招标拍卖挂牌活动取得矿业权、受让其他主体拥有的矿业权、直接或者间接收购已取得矿业权的公司股权等；

（二）矿业权的历史权属情况，包括矿业权权利人取得方式和时间、审批部门层级、有效存续期限、最近三年权属变更情况、最近一期期末账面价值，以及上述资产对公司生产经营的重要程度；

（三）矿业权对应矿产资源类型（主矿及共伴生矿）、地理位置坐标、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、储量（证实储量、可信储量）、资源量（探明资源量、控制资源量、推断资源量）矿产品用途、生产规模等；

（四）涉及固体矿产资源/储量信息时，应当按照《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020）要求披露： 上市公司在披露矿产储量、资源量时，应当披露矿产资源储量（证实储量、可信储量）、资源量（探明资源量、控制资源量、推断资源量）对应的级别、数量（包括矿石量、金属或者氧化物含量）、矿石品位等。如果是煤炭资源，应当披露煤的种类、含硫量、发热量等主要煤质指标。如果上市公司拥有多个矿山，应当分矿山进行披露；

对于矿石品位指标，特别是稀有矿石资源，应当简单描述该矿石品位的高低程度，可以与全球或者国内同类矿山平均品位或者该矿种的工业品位进行简单对比；

（五）上市公司是否具备相关矿业开发的资质和准入条件：

1. 是否已取得矿产资源开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件；

2. 尚不具备开采资质或者不符合行业准入条件的，应当说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间；

（六）对于已进入矿产资源开采阶段的矿业权，应当说明最近三年经营情况，包括但不限于主要产品形态、年开采量（矿石量及品位）、精矿产量及品级、单位售价、年销售收入、年净利润；对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，应当披露目前勘探的工程量（钻孔、探槽等）和分析测试量，并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。如果年收入、净利润等受矿产品价格波动影响较大的，应当进行价格敏感性分析；

（七）是否已取得矿产资源主管部门颁发的许可证（如勘查许可证或者采矿许可证）；

已取得许可证的，应当说明矿业权的剩余有效期。许可证即将到期的，应当说明是否将申请延期，办理延续登记需满足的条件、相关成本以及存在的风险；

未取得许可证的，应当说明是否具备取得许可证的条件、需履行的审批程序、需缴纳的各项费用、是否存在实质性障碍、计划申请许可证的时间以及存在的风险；

（八）矿产资源开采是否已取得必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可。过去三年，是否存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，是否因上述情形受到相关主管部门处罚。曾经受到处罚的，应当说明所采取的整改措施和整改验收情况。存在重污染情况的，应当披露污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合环境保护的要求。存在高危险情况的，应当披露安全生产治理情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合安全生产的要求。在固体矿产资源相关业务存在委托经营情况，应当说明上市公司对相关业务的管理方式，环保、安全相关责任等情况；

（九）矿业权权利人是否已按国家有关规定缴纳了相关费用，包括探矿权出让收益、采矿权出让收益、矿业权占用费、资源税等。存在欠费情况的，应当说明解决措施及其影响；

（十）矿业权是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况；

（十一）上市公司应当说明矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序，如矿业权转让需取得矿产资源主管部门的同意并办理登记手续，国有矿山企业转让矿业权需取得国有资产管理部门批准等；

（十二）如果上市公司目前的主营业务为非固体矿产资源业务，且公司属于首次开展固体矿产资源业务时，上市公司要充分披露其矿业相关管理人员、地质专业人员的配备情况，主要人员勘探及开采的行业经验是否能够保障公司业务的顺利进行。如果缺乏相应的专业人员，上市公司应当说明拟解决的途径并充分揭示风险。

如果拟投资的矿产资源属于境外项目，公司可根据实际情况调整披露或者不披露相关内容，但应当说明并披露原因，并说明矿产资源所在国矿业项目实施关键流程及相关法律法规，拟投资的矿业项目所处阶段以及境外矿产资源开采相关税费缴纳情况。

• 上市公司在首次披露拟取得、出让矿业权或者主要资产为矿业权的公司股权时，应当根据矿业项目具体情况充分揭示在矿产资源勘查、立项、获准、开采等环节存在的

风险因素，并对重大风险进行特别提示。相关风险因素包括但不限于下列内容：

（一）矿业权取得、矿产勘查和开发的审批风险。矿业权取得、矿产开发需获得批准的，说明需履行的审批程序、预计获得批准的时间及其不确定性；

（二）矿产资源勘查失败风险；

（三）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险，说明资源储量预估值与实际值存在差异的风险等；

（四）矿产资源尚不具备开采条件；

（五）矿业权权属存在限制或者争议；

（六）无法获取采矿权证的行政审批风险；

（七）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险；

（八）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束；

（九）工程建设资金前期投入较大的风险；

（十）安全生产的风险；

（十一）产业结构调整、少数客户依赖、矿产品销售价格波动的风险；

（十二）税收政策变化风险（如资源税、出口退税等）；

（十三）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险；

（十四）公司与周边居民的关系处理的风险；

（十五）前期投资超预期的风险；

（十六）境外矿产资源面临的境外法律风险；

（十七）公司或者本所认为应当说明的其他风险。

上市公司对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析，不能作出定量分析的，应当进行定性描述。

• 上市公司进行矿业权投资，在首次履行信息披露义务后，应当按照《股票上市规则》的规定及时披露进展情况，包括但不限于下列信息：

（一）取得勘查许可证或者采矿许可证；

（二）矿业权权利延续申请获得批准或者被否决；

（三）矿业权投资相关申请获得批准或者被否决；

（四）矿产资源勘查取得重大成果；

（五）矿山开始投产或者扩产；

（六）公司的矿产资源品种、储量、品位以及开采条件发生重大变化的，并详细说明具体变动情况、原因和影响；

（七）矿产资源勘探开发发生重大安全生产事故的，应当详细说明事件对公司的影响，包括但不限于预计损失情况、是否可能被主管部门责令停产、吊销相关资质及许可，以及拟采取的应对措施等；

（八）矿产资源勘探开发发生重大环境污染事故的，应当披露环境事故发生的基本情况、超标或者违规排放的情况、超标或者违规排放对环境、社会及其他利益相关者造成的影响和损失，事故处理方式和处理结果，收到的处罚情况（如有），以及对公司后续生产经营的影响及公司的整改措施；

（九）矿业权投资相关协议未按计划履行；

（十）矿业权投资相关业绩承诺未实现或者预期无法实现；

（十一）本所认为其它应当披露的重大情况。

• 上市公司拟取得、出让矿业权或者主要资产为已取得矿业权的公司股权，达到《股票上市规则》要求提交股东会的交易，上市公司披露的矿产资源储量信息应当同时满足下列要求：

（一）首次披露某一矿业权的矿产资源储量信息时，应当提供地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告，并提交矿产资源储量评审机构出具的评审意见；

地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见应当以附件形式进行披露，同时介绍相应评审机构的具体情况；

（二）涉及境外矿产资源的，上市公司应当提供境内矿产资源储量评审机构出具的评审意见或者符合有关规定的胜任人编制并签字的独立技术报告。如境内评审机构出具评审意见，应当说明其具体情况；如胜任人出具独立技术报告，相应胜任人应当至少有一次出具独立技术报告的经验，且公司应当对上述胜任人是否仍具备出具独立技术报告的资质进行说明；

（三）上述矿产资源储量评审机构、胜任人应当满足独立性要求；

（四）涉及固体矿产资源业务的，应当按照《矿山储量动态管理要求》的规定，大、中型矿山必须建立矿山地质测量机构，小型矿山必须配备地质测量人员。年度报告或者临时公告中披露的资源储量更新信息，应当由公司内部的地质测量机构负责人或者地质测量专业人员予以声明：保证资源储量信息的真实、准确、完整。

• 上市公司进行主营业务以外的矿业权投资，达到本所《股票上市规则》要求提交股东会的交易，应当委托律师事务所对矿业权投资涉及的法律问题出具法律意见书。法律意见书除应当核实普通交易所涉及的一般法律事项外，还应当逐一核实下列事项，并就矿业权的取得是否合法有效发表结论性意见：

（一）交易主体是否已具有矿业权的权属证书，相关矿业权是否存在权利限制或者权利争议情况；

（二）矿业权的取得或者出让是否已获得矿产资源主管部门（如需要）、项目审批部门（如需要）、环保审批部门（如需要）、安全生产管理部门（如需要）等有权审批部门的同意。如未获得，办理相关登记、备案或者审批手续是否存在法律障碍；

（三）矿业权是否已经具有资质的矿业权评估机构评估，相关评估报告是否仍处于有效期内；

（四）上市公司为矿业权取得人或者受让人的，是否具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质，是否符合其行业准入条件；

（五）上市公司取得或者受让境外矿业权的，需说明该行为是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。

上市公司应当在矿业权投资公告中披露法律意见书的结论性意见，同时在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露法律意见书全文。

• 上市公司涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关信息的披露，参照本所自律监管指南规定的资产评估业务有关公告格式的披露要求执行。
• 上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，本所认为有必要的，公司应当委托律师事务所出具专项法律意见书。
• 本章中储量、资源量等行业专用术语的定义，按照中华人民共和国国家标准《固体矿产资源储量分类》（GB/T 17766-2020）的定义执行。

 

第四章 制造业

第一节 食品及酒制造相关业务

• 本节所称食品及酒制造相关业务，是指供人食用或者饮用产品的生产、加工及销售业务，包括国家市场监督管理总局颁布的食品生产许可分类目录中所涉及的食品、食品添加剂等产品，不包括烟草或者只作为药品用的产品。公司从事食品及酒制造相关业务过程中涉及农产品养殖和种植业务的，同时需按照本指引第二章的要求进行披露。

• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事食品及酒制造相关业务的上市公司。

• 上市公司按中国证监会相关格式准则披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当结合行业情况和公司经营状况，披露主营业务情况、竞争格局、公司在行业中具备的竞争优势、公司存在的风险因素等信息。

如公司产品涉及许可销售的，需披露公司取得的许可证书或者备案凭证名称、数量，报告期内取得证书或者备案凭证的产品名称、取得时间、取得方式、备案号等情况。

如报告期内公司出现商标权属纠纷、食品质量问题、食品安全事故等情况且对公司产生重大影响的，应当在定期报告中披露相关事项的进展情况，以及公司为消除上述事件影响所采取的应对措施。

（二）上市公司应当结合行业特征和自身业务特点，披露生产模式、采购模式、销售模式等与经营相关的主要内容。如报告期内公司经营模式发生重大变化的，应当披露新模式的特点、发生变化的原因、主要风险因素等情况。

（三）上市公司应当披露品牌运营情况，包括但不限于主要产品类型、代表品牌名称、新产品投放情况等。在对主要产品按类别披露时，公司应当说明分类标准并保持一致性；如分类标准发生变化，需说明变化产生的原因。

（四）上市公司应当详细披露下列与销售相关的具体内容：

1. 主要销售模式，如直销模式、经销模式等；并结合自身销售模式的特点，说明主要销售渠道，如线上销售、线下销售（门店销售、商超销售等）、自营销售、代理销售等。

2. 公司应当按照销售模式或者销售渠道分类，披露不同销售模式或者销售渠道下的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况。

公司应当按照产品类别分类，披露各类产品的营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况。

3. 涉及经销模式的，应当按照区域分类，披露报告期末经销商数量、报告期内增加数量、减少数量，如报告期末对同一地区经销商数量变动同比超过 30%的，应当详细披露发生变化的原因。

公司应当披露对经销客户的主要结算方式、经销方式，以及报告期内对前五大经销客户的销售收入总额、销售占比、期末应收账款总金额。

4. 涉及门店销售终端的，应当按照区域分类，分别披露直营门店、加盟门店及其他合作方式下的门店的期末数量、期初数量。如报告期末对同一地区的门店变动数量超过 30%的，应当详细披露发生变化的原因。门店销售终端营业收入低于当期营业收入总额 10%的，可以免于披露上述信息。
5. 涉及线上直销销售的，应当披露主要线上销售产品品种、平台名称等信息。
6. 如占当期营业收入总额 10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过 30%的，需分析售价变动原因及对公司产生的影响。

（五）上市公司应当详细披露下列与采购相关的具体内容：

1. 采购模式及采购内容，主要采购内容（如原材料、燃料和动力等）的金额。

2. 涉及向合作社或者农户采购原材料，且合计金额占采购总金额比例超过 30%的，需披露向其采购的具体内容、总金额、结算方式、采购款实际支付情况等。
3. 报告期内，主要外购原材料价格同比变动超过 30%的，公司应当披露发生变动的具体原因并说明对主营业务成本的影响。

（六）上市公司应当详细披露下列与生产相关的具体内容：

1. 主要生产模式，包括但不限于自产、委托加工等。
2. 涉及委托加工生产的，应当披露委托加工产品的内容、数量、占该类产品生产量的比重、委托加工劳务金额。如公司委托加工产品数量同比变动超过 30%的，应当详细说明发生变化的原因。

委托加工生产产品成本占营业成本比例低于 10%的可免于披露。

3. 本所鼓励上市公司按照产品分类，披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工费用、折旧、能源和动力等项目的金额、在成本总额中的占比情况。

（七）上市公司应当详细披露下列与产量和库存量相关的具体内容：

1. 按照主要产品分类，分别披露生产量、销售量、库存量、同比变动情况；如同比变动超过 30%的，应当说明发生变化的原因。

酒类制造企业应当披露期末成品酒、半成品酒（含基础酒）的库存量。

2. 按照生产主体分类，分别披露主要产品的设计产能、实际产能、在建产能情况。

（八）上市公司应当详细披露销售费用的具体构成、金额、销售费用占比、同比增长率等信息；如单项细分费用同比变动超过 30%的，应当披露变动的具体原因。

公司可根据自身经营模式、营销方式等特点对销售费用进行分类，应当包括但不限于广告宣传费、促销费、仓储费及物流费、人工费用等项目。公司应当披露报告期内投放广告的主要方式、金额，包括但不限于线上广告、线下广告、电视广告等。

上市公司披露半年度报告时，鼓励公司参照本条规定执行。

• 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）公司应当根据经营模式特点，在重要会计政策及会计估计中披露不同销售模式下的收入确认会计政策、产品风险转移的具体时点、期后销售退回、销售返利及销售奖励的会计核算方法等。

（二）在合同负债项目的注释中，应当披露上述往来款项的账龄、金额前五名的单位合计金额及占比情况。

（三）在存货项目的注释中，应当按照库存商品的主要产品类型，分别披露余额、存货跌价准备的计提情况等。

（四）在货币资金项目的注释中，酒制造企业应当详细披露是否存在与相关方建立资金共管账户等特殊利益安排的情形，如存在，说明具体内容。

• 上市公司出现下列情形之一且对公司产生重大影响的，应当以临时报告方式履行信息披露义务：

（一）公司产品被市场监督管理局检查出存在食品安全问题，或者因产品质量等原因导致产品被退回、召回、消费者投诉等情形时，应当在知悉该事项或者出现媒体报道时，及时披露相关产品的具体名称、最近一年销售收入金额、占营业收入比例，对问题产品的后续处理计划，并预计损失金额及对公司未来经营业绩的影响、公司拟采取的应对措施等情况。

（二）公司所处细分行业因出现重大食品安全事故或者产品出现影响公众健康安全的事件时，应当在知悉该事项或者出现媒体报道时，及时披露事件的具体情况、相关事件是否涉及公司产品、对公司生产经营的影响及拟采取的应对措施等情况。

（三）公司所处细分行业发生重大环境污染事故的，应当披露环境事故发生的基本情况、超标或者违规排放的情况、超标或者违规排放对环境、社会及其他利益相关者造成的影响和损失，事故处理方式和处理结果，收到的处罚情况

（如有），以及对公司后续生产经营的影响及公司的整改措施。

（四）公司如涉及商标权属纠纷等情况的，应当及时披露相关事项产生的原因、商标权所有人的情况，并判断对生产经营是否产生重大影响及后续处理措施等。

第二节 纺织服装相关业务

• 本节所称的纺织服装相关业务，是指从事以棉、毛、麻、丝、人造纤维、皮革皮草等为原材料进行针织、纺织、印染、加工等相关业务，以及从事服装、鞋帽、箱包等相关服饰的设计、生产加工、销售业务。
• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事纺织服装相关业务的上市公司。
• 上市公司按中国证监会相关格式准则披露年度报告、半年度报告时，应当按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当披露反映纺织服装行业面临的宏观环境、市场环境、行业发展以及所处行业周期等外部因素：

1. 公司应当结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。
2. 鼓励公司结合业务规模、经营区域、产品类别和特点、竞争对手情况，披露所在细分行业或者区域的市场竞争格局、发展趋势、公司市场地位、竞争优势及劣势等，并说明领域划分的具体标准。

3. 上市公司应当披露报告期内对所在行业具有重大影响的国家及地方税收、进出口政策、境外市场尤其是投资项目所在地的市场环境等外部因素的变化情况，说明其对公司的具体影响、公司已经或者计划采取的应对措施，并进行必要的风险提示。

（二）上市公司应当披露主要产品和经营模式，包括研发设计模式、采购模式、生产模式、销售模式、品牌经营等相关经营信息，重点分析公司所在的产业链位置、盈利模式、产品特色等要素。

（三）上市公司应当结合行业特点和自身经营模式，披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素，包括但不限于原材料价格变动的风险、存货管理及跌价风险、进出口贸易风险、品牌运营风险，并说明公司对相应风险的应对措施。

（四）上市公司应当披露自有产能状况，包括总产能、产能利用率。存在境外产能的，公司还应当披露境内外产能的占比、布局、境外产能利用率并披露公司未来的境外产能扩建计划，包括但不限于当前或者计划建设的工厂等。产能利用率同比变动超过 10%的，应当结合订单、库存和销售情况说明原因。

（五）上市公司应当详细披露产品的销售渠道，包括线上销售、直营销售、加盟销售、分销销售等，并具体说明不同销售渠道的实际运营方式，还应当按照销售渠道分别列示营业收入、成本、毛利率以及同比变动情况，对毛利率变动幅度较大的，应当说明变化原因。

（六）上市公司应当披露销售费用及构成，报告期内上市公司销售费用同比变动超过 30%或者销售费用构成发生较大变化的，应当根据行业特点、自身经营和销售模式，并结合销售员工的数量及薪酬、广告宣传费用、折扣活动、门店租赁装修情况、加盟商补贴等因素披露变动原因。

（七）加盟商、分销商实现销售收入占比超过 30%的，应当具体披露加盟、分销商的总数以及与加盟、分销商的具体合作模式，包括但不限于拿货政策、结算方式以及预计负债的计提等情况，并根据具体合作模式披露公司收入确认的会计政策，以及报告期内前五大加盟商、分销商情况（属同一控制的应当合并计算）、开始合作时间、是否为关联方、销售总额、加盟商的层级。

（八）线上销售实现销售收入占比超过 30%的，应当披露报告期内线上业务的具体运营模式及收入占比。对于自建销售平台的，公司应当披露自建平台开始运营的时间、注册用户数量、月均活跃用户数量、主要销售品牌或者品类的退货率等。对于与第三方销售平台合作的，公司应当对销售收入占比超过 10%以上的平台分别列示报告期内的交易金额、退货率等情况。涉及代运营模式的，公司应当披露合作方名称、主要合作内容、费用支付情况等。

（九）上市公司有实体门店销售终端的，应当披露下列内容：

1. 实体门店分布情况，公司应当按照直营和加盟等分别披露门店的数量、面积、报告期内新开门店的数量和类型、报告期末关闭门店的数量、类型和关闭原因以及涉及品牌等。

2. 直营门店总面积和店效情况，包括开业 12 个月以上直营门店的平均营业收入变动情况，以及营业收入排名前五的门店名称、开业日期、营业收入及店面平效等信息。公司存在加盟或者分销的，鼓励公司披露前五大加盟店的上述信息。

（十）上市公司应当披露主要产品的存货情况，包括存货周转天数、存货数量、存货库龄、存货余额同比增减情况及原因；上市公司应当结合库龄、产品的季节性特征、产品的历史退货率等信息披露存货跌价准备的计提情况。鼓励公司披露加盟或者分销商等终端渠道的上述存货信息。

（十一）上市公司涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品的，应当披露下列品牌建设情况：

1. 自有品牌，包括核心品牌及其他品牌名称和商标名称、各品牌的主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品价格带、主要销售区域和城市级别等；
2. 合作品牌，除本条第一项要求披露的事项外，还包括品牌及商标权权属、合作方名称、合作方式和合作期限等；
3. 被授权品牌，除本条第一项要求披露的事项外，还包括授权方、授权期限、是否为独家授权等情况；
4. 公司应当结合品牌的品牌定位和竞争格局分析报告期内各品牌的营销与运营，包括营销网络、报告期内的主要市场推广活动以及推广活动产生的效应等。

（十二）上市公司从事服装设计相关业务的，应当披露自有的服装设计师数量、签约的服装设计师数量、搭建的设计师平台的运营情况等信息。

• 上市公司开设门店，预计对公司经营业绩产生重大影响的，鼓励及时披露新增门店地址、开设时间、合同面积（建筑面积或者使用面积）、投资金额、产品类别、经营业态、经营模式（直营、加盟或者其他模式）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或者其他权属状态）等内容。公司前期已披露相关物业的购买、租赁信息的，可援引前期公告。

上市公司关闭门店对公司经营业绩产生重要影响的，应当及时披露关闭门店的名称、地址、开业及停业时间、关闭原因、对公司的影响等。

• 上市公司开设或者关闭线上销售渠道的，应当披露渠道的名称、主营品牌和主要产品类别等内容，关闭线上渠道的，应当披露关闭的具体原因、开业时间、开店期间经营情况，并说明对公司当期及未来发展的影响。
• 上市公司发生重大环境污染事故的，应当及时披露下列信息：

（一）环境事故发生的基本情况，包括但不限于发生日期、地点、原因、初步影响和损害程度；

（二）超标或者违规排放的情况，包括但不限于污染物名称和污染源分布情况，超标或者违规排放次数、排放总量、最高排放浓度/强度等；

（三）超标或者违规排放对环境、社会及其他利益相关者造成的影响和损失；

（四）事故处理方式和处理结果，受到的处罚情况（如有），以及对公司后续生产经营的影响及公司的整改措施。公司如无法在事故发生后及时披露前款全部内容的，可以按照分阶段披露原则及时披露环境事故的具体情况和进展情况。

公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露上述环境事故的后续处理情况，并核查公司环境监测方案和风险管理措施是否存在重大缺陷；如是，应当披露相关解决或者整改方案。

• 上市公司如涉及商标权属纠纷等情况的，应当及时披露相关事项产生原因、商标权所有人的情况，并判断对生产经营是否产生重大影响及后续处理措施等。
• 上市公司若为经销商提供担保及财务资助的，上市公司除了按照本所《股票上市规则》相关章节进行披露之外，还应当披露同该经销商合作时间，对其销售政策、过去十二个月累计销售金额及截至公告披露日的回款情况。
• 上市公司应当及时披露重要品牌合作情况。公司除参照本所自律监管指南规定的签署战略框架协议有关公告格式的要求进行披露外，还应当披露合作品牌的产品情况、目标客户群、最近三年的经营销售情况，以及品牌合作方式、经营模式、合作期限、合作涉及的投融资计划等合作协议重要条款。公司应当披露本次品牌合作对未来经营的影响，并予以必要的风险提示。

公司取消品牌合作的，除按前款要求披露合作品牌基本情况外，还应当披露取消合作的具体原因、对公司经营的影响等情况。

• 上市公司举办订货会的，鼓励披露每半年举办订货会的情况，如订货会召开次数、时间、订货金额、同比增减情况及上年同期订货会执行率等。
• 本节有关用语含义如下：

（一）销售渠道：指实体门店销售、线上销售或者通过其他方式进行的销售。

（二）门店：指在一定硬件设施基础上（营业场所）建立起地点相对固定的实体零售场所，包括商场专柜、店中店、独立店铺等形式。

（三）线上销售：指顾客通过计算机、手机或者其他设备等利用互联网渠道购买商品而实现的销售。

（四）直营：指由公司直接投资经营管理各门店的经营形态。

（五）加盟：指企业将自行设计或者生产的产品、服务的营业系统（包括商标、商号等企业形象、经营技术、营业场合和区域），以合同的形式授予加盟店经销权或者营业权。

（六）分销：指企业将自行设计或者生产的产品、服务通过分销商、经销商销售给终端消费者的模式，其中企业将产品、服务的所有权转移给分销商或者经销商。

（七）目标客户群：指商品有针对性地提供给具有特定消费特征和消费能力的客户群体。

（八）价格带：指商品销售价格的上限与下限之间的范围。

第三节 化工行业相关业务

• 本节所称化工行业相关业务，是指上市公司从事化学原料和化学制品制造、化学纤维制造、橡胶和塑料制品制造、石油加工和贸易等相关业务活动。

• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事化工行业相关业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）结合报告期内宏观经济形势、产业发展政策环境、环保政策、进出口贸易政策、上下游产业链情况等外部因素的变化情况，分析行业发展状况及总体供求趋势、市场竞争格局、公司的行业地位、核心竞争优势和主要劣势，并说明对公司当期及未来发展的影响，以及公司已经或者计划采取的应对措施；

（二）结合公司自身业务特点与行业惯例，披露公司经营模式、主要产品的分类、用途、价格影响因素，并分项列示占公司营业收入或者净利润 10%以上的各项产品、产量、销量及收入实现情况、报告期内的售价走势，并分析变动原因；

（三）结合主要产品的成本要素构成，详细披露主要原材料的采购模式、各项主要原材料采购额占采购总额的比例、结算方式是否发生重大变化、主要原材料每半年度的平均价格等。如主要原材料价格较上一报告期发生重大变化，应当披露变动的原因，并量化分析原材料价格波动对公司营业成本的影响；

（四）上市公司能源采购价格占生产总成本 30%以上的，应当披露主要能源供应情况，包括但不限于主要能源类型、主要能源每半年度的采购金额及数量等。报告期内上市公司主要能源类型发生重大变化的，应当披露变化的原因、对公司生产经营的影响以及公司的应对措施；

（五）主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员情况、专利技术、产品研发优势等；

（六）以列表方式披露主要产品的设计产能、报告期内的产能利用率、在建产能及其投资建设情况等，并分别披露主要化工园区生产的产品种类；

（七）报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况，如涉及新增产能，需明确环评申请所处阶段，并提示风险；

（八）报告期内出现非正常停产情形的，应当披露非正常停产的原因、停产子公司或者车间产生的营业收入和净利润占最近一个会计年度经审计营业收入和净利润的比例、复产情况或者预计复产时间，以及对公司生产经营的影响等；

（九）报告期内主要产品生产、运输、销售等方面已取得及应当取得的相关批复、许可、资质及有效期。下一报告期内相关批复、许可、资质有效期限将届满的，公司应当披露续期条件的达成情况；

（十）报告期内公司发生重大安全事故的，还应当披露影响，包括但不限于预计损失情况、是否可能被主管部门责令停产、吊销相关资质及许可，拟采取的应对措施；

（十一）报告期内安全管理相关内部控制制度的建设及运行情况，包括但不限于公司安全生产监管体系、安全生产标准化建设、安全生产工艺、安全生产投入、安全生产教育与培训和报告期内接受主管单位安全检查的情况等；

（十二）上市公司境外业务产生的营业收入或者净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或者净利润 10%以上的，还应当披露境外业务开展的具体情况、报告期内税收政策对境外业务的影响及公司的应对措施；

（十三）报告期内开展金融工具套期保值业务的，应当披露衍生品交易情况；

（十四）公司从事下列化工细分行业的，除披露前款规定内容外，还应当披露下列信息：

1. 从事石油加工、石油贸易行业的，应当披露公司主要销售渠道、进出口贸易规模及相关税收政策对公司生产经营的影响、公司码头、仓储、储罐容量等物流设施情况；
2. 从事化肥行业的，应当披露公司营销方式对公司生产经营的影响、销售淡季生产能力的安排、进出口贸易规模及税收政策等变化情况、以及农业生产的季节性波动对公司生产经营的影响；

3. 从事农药行业的，应当披露公司农药产品登记情况、主要产品的用途及竞争优势、进出口贸易规模及税收政策等变化情况及对公司生产经营的影响；
4. 从事氯碱、纯碱行业的，应当披露公司单位产值能耗情况、是否享受优惠电价，并说明电价政策和购电价格变化对公司营业成本的影响。
   • 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当披露与行业相关的具体会计政策，并按照下列要求履行信息披露义务：

（一）依据自身业务模式和结算方式，详细披露收入确认会计政策，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点和核算依据；

（二）披露报告期内固定资产、在建工程投资情况，包括但不限于新增投资规模、预计产能、建设周期、在建工程转固情况；

（三）披露报告期内安全专项储备的核算情况，包括但不限于计提比例、计提金额和使用情况。

• 上市公司在报告期内出现下列情形之一的，应当以临时报告方式按照对应要求履行信息披露义务：

（一）上市公司出现非正常停产的，应当及时披露相关情况，包括但不限于停产产能占比情况、停产子公司或者车间产生的营业收入和净利润占最近一个会计年度经审计营业收入和净利润的比例、预计复产时间、公司的应对措施等。

（二）上市公司主要产品销售价格、原材料采购价格等发生重大变动的，应当及时披露价格变动情况、对公司生产经营的影响以及公司的应对措施。本所鼓励上市公司每季度披露主要产品和原材料价格环比变动情况。

（三）上市公司能源采购价格占生产总成本 30%以上的，主要能源类型发生重大变化时，应当及时披露对公司生产经营的影响以及公司的应对措施。

（四）上市公司取得或者丧失重要生产许可或者资质时，应当及时披露相关情况，并说明对公司未来业务的影响。

• 上市公司发生重大环境污染事故的，应当及时披露下列信息：

（一）环境事故发生的基本情况，包括但不限于发生事故主体、发生时间、地点、原因、对公司生产经营的影响、对社会环境的损害程度、造成的人员伤亡及直接经济损失、可能需赔偿的经济损失；

（二）污染排放超标或者违规排放的情况，包括但不限于污染物名称和污染源分布情况，排放浓度、超出排放标准的情况等（如适用）；

（三）相关事项对环境、社会及其他利益相关者造成的影响和损失；

（四）相关主管部门作出行政处罚的原因、违规情形、处罚结果，以及对公司后续生产经营的影响及公司的整改措施（如适用）。

公司如无法在事故发生后及时披露前款全部内容的，可以按照分阶段披露原则及时披露环境事故的具体情况和进展情况。

公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露上述环境事故的后续处理情况，并核查公司环境监测方案和风险管理措施是否存在重大缺陷；如是，应当披露相关解决或者整改方案。

第四节 民用爆破相关业务

• 本节所称民用爆破相关业务，是指用于非军事目的的各类火药、炸药及其制品和雷管、导火索等点火、起爆器材的研发、生产、销售、购买、进出口、运输、储存及爆破服务等相关业务活动。
• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事民用爆破相关业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当结合报告期内宏观经济情况和民用爆破行业的上下游行业情况，分析民用爆破行业的总体供求趋势，并对报告期内公司主要销售区域市场份额变化情况、利润水平的变动趋势及其原因等进行有针对性的讨论与分析，并说明对公司当期及未来发展的具体影响，以及公司已经或者计划采取的应对措施；

（二）上市公司应当披露报告期内产业政策和行业监管法律法规相关情况，相关政策和法律法规发生重大变化的，应当说明相关事项对公司的影响，并说明公司已经或者计划采取的应对措施；

（三）上市公司应当区分不同产品和服务类型（如工业炸药、起爆器材、爆破服务等）披露营业收入、营业成本、毛利率，分不同区域（国内主要销售省份和境外销售区域等）披露营业收入及其较前一年度的变动情况；

（四）上市公司应当分别披露各类民用爆炸产品的许可产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况等。鼓励公司结合市场供求情况，在年度报告中披露下一年度的产能调整方案；

（五）上市公司应当披露在报告期内取得的民用爆炸产品生产、储存、运输及爆破作业相关资质及许可的类型、适用区域和有效期。报告期内相关资质与许可发生重大变化的，公司应当说明影响及应对措施。下一报告期内相关资质与许可有效期限届满的，公司应当披露续期条件的达成情况；

（六）上市公司应当披露报告期内安全管理相关内部控制制度的建设及运行情况，包括但不限于公司安全生产监管体系、安全生产标准化建设、安全生产工艺、安全生产投入、安全生产教育与培训和报告期内接受主管单位安全检查的情况等。报告期内公司发生重大安全事故的，还应当披露影响，包括但不限于预计损失情况、是否可能被主管部门责令停产、吊销相关资质及许可，拟采取的应对措施；

（七）上市公司在境外开展民用爆破业务涉及营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入、或者涉及净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润、或者涉及投资额占公司最近一个会计年度经审计净资产 10%以上的，或者从事其它对公司存在较大影响的境外业务的，应当对公司境外业务开展的具体情况进行披露。报告期内，上市公司开展境外业务所在国家或者地区的经营环境和行业政策发生重大变化的，应当披露具体影响和应对措施。

• 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当披露与行业相关的具体会计政策，并按照下列要求履行信息披露义务：

（一）依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露，包括披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据、确定履约进度的方法等；

（二）披露报告期内安全专项储备的核算情况，包括计提比例、计提金额和安全专项储备在报告期内的使用情况。

• 上市公司拟新增或者减少的产能达到上一会计年度期末许可产能总量 10%的，应当以临时报告形式披露相关事项的进展，包括新取得许可和资质的情况、新建生产线试运行及正式投产的情况等。
• 上市公司拟通过股权收购方式收购从事民用爆破相关业务标的公司的，应当参照本节披露标的公司从事民用爆破相关业务的资质、许可和产能等相关情况。
• 上市公司在民用爆炸产品研发、生产、销售、购买、进出口、运输、储存和进行爆破服务过程中发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的安全事故时，应当及时进行披露并揭示风险，包括但不限于公司是否可能被主管部门责令停产、吊销相关资质及许可、调减许可产能、公司预计获得保险理赔金额、对当期损益的影响以及拟采取的应对措施等。

第五节 非金属建材相关业务

• 本节所称的非金属建材相关业务，主要是指工程建筑用非金属材料的生产、制造和销售等业务。非金属建材包括但不限于水泥、建筑石材、建筑陶瓷、玻璃、玻璃纤维、砖、瓦、石灰、石膏、混凝土及其制品，以及相关防水、耐火、保温、塑料管材、装饰板材、涂料材料和其他材料。
• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事非金属建材相关业务的上市公司。
• 上市公司应当在年度报告的“经营情况讨论与分析”中披露下列反映行业和自身生产经营特征的信息：

（一）结合宏观经济数据与行业指标（如行业总产能、总产销量、总能耗、总排放量等）变化说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因；

（二）报告期内对行业或者公司具体生产经营有重大影响的国家行业管理体制、产业政策及主要法规等变动情况及其具体影响，并说明已经或者计划采取的应对措施；

（三）针对周期性非金属建材产品（主要指水泥、建筑石材、石灰、石膏及相关制品、玻璃、混凝土等产品），应当披露所在细分行业或者主要产品区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势与劣势等情况；

（四）结合披露的宏观环境、行业特性、消费需求及原材料等信息，详细说明公司生产经营所处行业的周期性、季节性和区域性等特征；

（五）主要产销模式，并列表说明不同销售区域或者细分产品的生产量、销售量、库存量等经营性指标情况，并披露该等指标的同比变动情况，以及在主要销售区域或者细分产品的毛利率变动趋势及其原因；

（六）针对周期性非金属建材产品，应当披露相关产品的产能、产能利用率、成品率（如适用），以及在建产能及其投资建设情况等。鼓励公司结合市场供求情况，在年度报告中披露下一年度的产能利用率调整计划；

（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况，报告期内主要原材料和能源的价格出现大幅波动的，应当披露其对公司生产经营的影响及应对措施。

• 上市公司发生重大环境污染事故的，应当及时披露下列信息：

（一）环境事故发生的基本情况，包括但不限于发生日期、地点、原因、初步影响和损害程度；

（二）超标或者违规排放的情况，包括但不限于污染物名称和污染源分布情况，超标或者违规排放次数、排放总量、最高排放浓度/强度等；

（三）超标或者违规排放对环境、社会及其他利益相关者造成的影响和损失；

（四）事故处理方式和处理结果，受到的处罚情况（如有），以及对公司后续生产经营的影响及公司的整改措施。公司如无法在事故发生后及时披露前款全部内容的，可以按照分阶段披露原则及时披露环境事故的具体情况和进展情况。

公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露上述环境事故的后续处理情况，并核查公司环境监测方案和风险管理措施是否存在重大缺陷；如是，应当披露相关解决或者整改方案。

• 上市公司生产经营过程中发生重大安全事故的，应当比照本节第 4.5.4 条规定，及时披露有关具体情况、影响及应对措施，并应当在年度报告、半年度报告中持续披露该等安全生产事故的处理进展情况。

• 本所鼓励上市公司按月度披露周期性非金属建材产品的主要经营数据，包括但不限于按销售区域或者细分产品的产量、销量或者销售收入，以及各指标同比/环比变动情况等。
• 上市公司披露的行业经营性信息发生重大变化，或者在不同销售区域的产销情况发生重大变化，如大幅提价、被安排错峰生产等，可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时披露，并简要说明对当期及未来发展的影响。
• 上市公司对周期性非金属建材产品拟新建产能项目投资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的，应当按照下列要求履行临时信息披露义务：

（一）在董事会审议通过该投资项目后，及时披露新增产能规模、已履行或者未履行的报批程序、有权机关的许可情况、项目所在地、建设期、达产期、资金来源及规模、主要风险等；

（二）如在项目执行过程中出现重大不确定性情形（如所在地产业政策和环保标准变动、土地纠纷等），及时披露并提示相关风险；

（三）及时披露项目的重大进展情况，包括项目达产情况、成品率（如适用）等。

第六节 工程机械相关业务

• 本节所称工程机械相关业务，是指广泛应用于土石方工程、流动起重装卸工程、人货升降输送工程、市政和环卫及各种建设工程、综合机械化施工等的工程机械设备的研发、生产、销售、运营及服务等相关业务活动，工程机械设备的范畴包括但不限于挖掘、起重、压实、掘进、桩工、凿岩与钻采、铲土运输、混凝土、高空作业、水利与环卫、路面及轨道交通的施工与养护等机械设备。
• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事工程机械相关业务的上市公司。
• 上市公司应当在年度报告“公司业务概要”等部分披露下列信息：

（一）工程机械行业的基本情况和报告期的变化情况（如有），包括但不限于行业壁垒、行业周期性、行业发展阶段、其他行业特征（如规模经济、资本密集性、资产周转）等；

（二）报告期内从事的工程机械业务的运营模式、相关产品的生产销售模式、物流管理和应用领域的变化情况（如有）及其原因，以及上述变化对公司经营效率的影响；

（三）公司核心竞争力情况，如从行业标准制定、研发能力、产品设计、产品性能、成本控制、专有设备或者技术、营销和服务能力、品牌优势等方面分析公司的核心竞争优势，报告期公司核心竞争力发生较大变化的，应当披露变化的具体情况和原因。

• 鼓励上市公司在年度报告“公司业务概要”等部分披露下列信息：

（一）产品设计、产能规划、生产制造、销售政策、信用政策、售后政策等经营环节的相关信息；

（二）反映工程机械产品竞争力的信息，如简要介绍整机、系统或者零部件的主要性能、可靠性、节能和智能化等基本情况。同时鼓励结合主要机型核心零部件的自主知识产权情况和自主配套能力等进一步分析技术实力情况。

• 上市公司应当在年度报告“管理层讨论与分析”等部分披露下列信息：

（一）结合自身的机械产品类别、经营区域、竞争对手等情况说明行业竞争格局和公司的行业地位或者区域市场地位，报告期行业地位或者市场地位发生变化的，应当说明发生变化的具体情况；

（二）报告期内对所处行业有重要影响的政策的变化情况（如有），包括但不限于宏观经济政策、财政税收政策、行业监管政策、资质及招投标管理政策等，以及行业政策变化对公司的影响；

（三）已披露的产能扩张、资产收购等重大投资计划在报告期发生较大变化的，应当披露变化的具体情况和原因；

（四）报告期内偿债能力发生较大变化的，披露变化的具体情况、原因及对公司的影响。

• 鼓励上市公司在年度报告“管理层讨论与分析”等部分披露下列信息：

（一）所在工程机械行业产业链或者价值链情况（例如从零部件制造、系统总成到整机制造）以及公司在行业产业链中的定位；

（二）结合报告期上下游行业（如上游材料、下游工程应用领域）的发展情况，对报告期市场供求特点、市场份额变化情况、利润水平的变动趋势等进行有针对性的讨论与分析；

（三）以列表方式披露公司主要产品的设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况等；

（四）结合市场发展、行业竞争状况、投融资情况、相关财务指标等，对偿债能力进行详细分析。

• 上市公司的工程机械相关产品采用按揭销售、融资租赁、先租后售等模式的销售金额占营业收入比重达到 10%以上的，应当在年度报告“公司业务概要”部分披露其业务模式、各类销售模式报告期内的销售金额及占营业收入的比例、期初应收或者存在风险敞口的余额、前期款项回收的进展情况（如报告期收取租金或者收到对方还款的总金额、款项逾期金额及占比）、期末应收或者存在风险敞口的余额、审议程序和信息披露义务的履行等情况。

相关销售模式中由公司承担回购、追偿、垫付保证金（或者月供、租金）义务或者合同存在其他风险条款的，应当披露风险条款的设置情况，并结合条款内容说明公司销售收入的确认政策、计量标准及其合理性，说明可能发生风险损失的情形、会计处理等。

报告期内触发上述风险条款相关义务且对当期扣除非经常性损益后净利润的影响达到 10%以上的，公司应当在年度报告和半年度报告中披露风险触发的具体情况，包括但不限于触发情形和原因，涉及回购、追偿或者垫付的金额，相关会计处理，对当期主要财务指标的影响等，同时对未来报告期的风险情况进行充分评估和预判，披露公司的风险应对措施并作出相应风险提示。

• 经销商向金融机构申请贷款并作为货款直接支付给上市公司，同时由上市公司对经销商的上述贷款提供担保且实质风险敞口为已收讫货款的，公司应当在年度报告和半年度报告中披露前述担保尚存在担保责任的期初余额、本期增加、本期减少、期末余额；分别或者汇总列示尚存在担保责任的余额中前五大担保对象对应的担保余额、本期担保发生额及占报告期对其销售金额的比例。

报告期触发上市公司履行相应担保义务的，应当披露触发担保义务的具体情形和原因、涉及金额、相关会计处理、对当期主要财务指标的影响、公司采取的风险应对措施等。

• 上市公司签订的重大合同中涉及按揭销售、融资租赁、先租后售、为经销商提供担保等情形的，除按本所自律监管指南规定的签署重大合同有关公告格式披露有关信息外，还应当就上述模式可能存在的风险敞口进行充分提示，并结合风险情况说明对应的收入确认政策、可能发生风险损失的情形及发生损失时的会计处理原则。

第七节 汽车制造相关业务

• 本节所称汽车制造相关业务，是指汽车整车制造和汽车零部件制造业务。
• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事汽车制造相关业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当披露反映行业发展状况与公司行业地位的信息，主要包括：

1. 结合宏观经济形势、汽车产业周期及行业指标（如行业总体产销量、同比增幅等），说明所处细分行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因；
2. 报告期内对所处细分行业或者公司生产经营有重大影响的行业管理体制、产业政策及主要法规（如市场准入、燃油标准、排放要求、新能源、进出口与消费等方面）发生较大变化的，应当披露变化的具体情况及对公司的影响；

3. 结合公司主要产品类别、经营区域、竞争对手等情况说明所处细分行业的市场竞争格局和公司的行业地位。

鼓励上市公司从行业标准制定、研发能力、产品设计、产品性能、成本控制、专有设备或者技术、营销和服务能力、品牌优势等方面分析公司的核心竞争优势。

（二）上市公司应当披露报告期内主要经营模式（如采购模式、生产模式、销售模式等）的变化情况（如有）及其原因，以及上述变化对公司经营效率的影响。

（三）上市公司应当披露产能状况，已披露的产能扩张、资产收购等重大投资计划在报告期发生较大变化的，应当披露变化的具体情况和原因。鼓励以列表方式披露公司主要工厂的设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况等。

（四）上市公司汽车整车制造业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上的，应当单独披露下列反映报告期内整车生产经营情况的信息：

1. 按车型类别或者其他方式分类统计的整车产品产销数据及同比变化情况，同比变化 30%以上的，需分析说明变化原因；
2. 零部件配套体系建设情况，主要车型类别的核心零部件自主生产、对外采购的情况；
3. 采用经销商销售模式的，应当披露报告期末合作经销商的数量；采用订单销售模式的，应当披露已签订的重大订单截至报告期末的履行情况，包括订单基本情况、生效时间、订单总金额、订单履行的进度、本期及累计确认的销售收入金额、应收账款回款情况等。履行进展与合同约定出现重大差异，影响合同金额 30%以上的，还应当说明并披露原因。

（五）上市公司汽车零部件制造业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上的，应当单独披露下列反映报告期内零部件生产经营情况的信息：

1. 按零部件类别、整车配套和售后服务市场或者其他方式分类统计的零部件产品产销数据及同比变化情况，同比变化 30%以上的，需分析说明变化原因；鼓励按照区域披露销售数据及同比变化情况；
2. 零部件销售方式，包括销售模式、销售渠道及其变化情况。

（六）上市公司采用按揭销售、融资租赁等模式的销售金额占营业收入比重达到 10%以上的，应当披露其业务模式、各类销售模式报告期内的销售金额及占营业收入的比例、期初应收或者存在风险敞口的余额、前期款项回收的进展情况

（如报告期收取租金或者收到对方还款的总金额、款项逾期金额及占比）、期末应收或者存在风险敞口的余额。

相关销售模式中由公司承担回购、追偿、垫付保证金（或者月供、租金）义务或者合同存在其他风险条款的，应当披露风险条款的设置情况，并结合条款内容说明公司销售收入的确认政策、计量标准及其合理性，说明可能发生风险损失的情形、会计处理等。

报告期内触发上述风险条款相关义务且对当期扣除非经常性损益后净利润的影响达到 10%以上的，公司应当披露风险触发的具体情况，包括但不限于触发情形和原因，涉及回购、追偿或者垫付的金额，相关会计处理，对当期主要财务指标的影响等，同时对未来报告期的风险情况进行充分评估和预判，披露公司的风险应对措施并作出相应风险提示。

（七）经销商向金融机构申请贷款并作为货款直接支付给上市公司，同时由上市公司对经销商的上述贷款提供担保且实质风险敞口为已收讫货款的，公司应当披露前述担保尚存在担保责任的期末余额、与该担保责任对应的销售收入金额、占营业收入的比例以及相关销售收入的确认政策、计量标准及其合理性。

报告期内触发上市公司履行相应担保义务且对当期扣除非经常性损益后净利润的影响达到 10%以上的，应当披露触发相关义务的具体情形和原因、涉及金额、相关会计处理、对当期主要财务指标的影响、公司采取的风险应对措施等。

（八）上市公司开展汽车金融业务的，应当披露报告期内相关子公司经营汽车金融业务的业务模式及其注册资本、总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等。

• 上市公司开展新能源汽车（包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车等）相关业务的，应当参照第 7.3 条的相关要求，在年度报告中单独披露报告期内新能源汽车整车及零部件的生产经营情况，包括产品类别、产能状况、产销数据、销售收入等方面。

• 上市公司开展自动驾驶、智能网联汽车、共享出行等新兴业务，公司拟就相关技术研发取得的阶段性进展或者相关合作协议的签订情况进行披露的，应当披露对当期及未来发展的影响，并充分提示政策、财务、市场及运营等方面的风险。
• 上市公司定期向相关机构报送月度产销数据的，披露时间应当不晚于报送时间，披露内容主要包括按车型类别或者按下属公司类别统计的整车月度产销数据、本年累计产销数据、上年同期数据及同比变动情况。
• 上市公司日常生产经营中出现下列情形之一的，应当及时披露相关情况，充分提示风险并说明对公司生产经营的影响、公司后续处理措施等：

（一）上市公司年度报告披露的行业影响因素发生重大变化，或者发生对公司有重大影响的行业性重大事件；

（二）上市公司因生产或者销售的产品质量、提供的服务等问题受到投诉、起诉或者媒体质疑，或者出现产品召回情况，可能对公司产生重大影响的；

（三）发生重大安全、质量、环保事故，或者被相关部门要求进行安全、环保整改，影响重大的。

• 本节所称车型类别，是指中国汽车工业协会统计口径下的车型类别，分为乘用车和商用车两大类。乘用车分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车 4 类。商用车分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆 5 类。其中，客车分为大型客车、中型客车和轻型客车 3类，货车分为重型货车、中型货车、轻型货车和微型货车 4类。上市公司可以参照上述分类并结合自身产品特点进行细分披露。

上市公司根据本节要求按零部件类别披露时，应当根据自身零部件产品的特点进行分类，并保持分类的一致性。

第八节 珠宝相关业务

• 本节所称的珠宝相关业务，是指从事珠宝、贵金属首饰产品的设计、研发、采购、生产及销售业务。
• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事珠宝相关业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当披露反映珠宝行业发展状况与公司经营概况的信息，主要包括下列内容：

1. 结合宏观经济数据与行业指标说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。
2. 公司所在细分行业或者地区的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等情况。
3. 结合公司业务特点，具体分析并披露对公司有重大影响的各类风险，如原材料价格波动、黄金交易业务风险、存货余额较大的风险等，以及已经或者计划采取的应对措施。

（二）在披露报告期内主要经营情况时，应当详细披露下列内容：

1. 主要销售模式的具体内容，包括但不限于经销、直营、专营、联营、加盟、批发等，不同模式下的营业收入、营业成本与毛利率，以及特有风险和模式变化情况。
2. 主要生产模式的具体内容，包括但不限于自产、委托加工、外购半成品等，如公司采用其中两种及以上生产模式的，应当披露每种模式的生产量与占比，以及特有风险和模式变化情况。
3. 主要采购模式的具体内容，包括但不限于现货交易、延期交易、租赁业务等，不同模式下的采购量、采购金额与占比，以及特有风险和模式变化情况。

（三）在披露报告期内实体经营门店的经营情况时，应当详细披露下列内容：

1. 营业收入排名前 10 名的直营门店的名称、地址、营业收入、营业成本、营业利润等。
2. 按地区披露，报告期内上市公司新增及关闭门店的概况，包括新增及关闭门店的数量，新增直营门店的应当披露报告期内营业收入金额，关闭直营门店的应当披露最近一年又一期营业收入金额。鼓励上市公司披露下一年度的新增及关闭门店的计划。

（四）在披露报告期内线上销售的经营情况时，应当详细披露下列内容：

1. 报告期内，线上销售的概况，包括自建销售平台及第三方销售平台的交易额、营业收入；自建销售平台的注册用户数量、注册用户人均消费金额。
2. 线上销售低于公司营业收入 5%的，可只披露自建销售平台及第三方销售平台的营业收入与占比。

鼓励上市公司披露线上销售的退回情况。

（五）在披露报告期内的存货情况时，应当详细披露下列内容：

1. 报告期内，原材料、在产品、库存商品、在途物资等存货项目中，各存货类型的分布情况，包括但不限于黄金（产品）、铂金（产品）、K 金（产品）、白银（产品）、钻石（产品）等。

2. 报告期内，如公司进行以规避商品价格风险为目的的金融衍生品交易，包括但不限于商品期货套期保值、远期协议等，应当披露交易的具体情况，包括初始投资成本、资金来源、报告期内购入或者售出及投资收益情况、公允价值变动情况等。
   • 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）结合上市公司的经营特点，披露不同销售模式下的收入结算方式、确认时点和确认方法，以及退货、以旧换新等特殊业务的会计处理。

（二）结合上市公司的经营特点，披露存货计价方法、存货成本结转、存货跌价准备，以及进行金融衍生品交易的会计政策与会计估计。

• 上市公司新增直营门店的，应当每月度通过临时公告形式披露该月度新增直营门店的概况（如有），包括但不限于门店名称、所在地区、拟开设时间、投资金额、主要商品类别等。鼓励上市公司每月度通过临时公告形式披露该月度新增其他门店的概况（如有）。
• 在一个会计年度内，上市公司关闭门店（不包含变更门店地址等情形）的最近一个会计年度营业收入累计达到上市公司同期营业收入的 10%以上的，应当按照不同经营模式，及时披露门店名称、所在地区、关闭时间、关闭原因、主营商品类别、该等门店最近一年又一期贡献的营业收入等内容。
• 上市公司收购同类公司股权，除应当按照本所自律监管指南规定的公告格式进行披露外，还应当披露收购标的的经营模式、门店数量、地区分布等情况。
• 上市公司因生产或者销售的产品质量或者提供的服务等问题受到消费者投诉、起诉的，或者发生生产经营事故、知识产权纠纷、媒体质疑的，应当判断对公司生产经营是否产生重大影响，如是，应当及时披露相关事项、对公司的影响及公司后续处理措施等。

 

第五章 电力供应业

• 本章所称电力相关业务，主要是指电力生产，包括火力发电、热电联产、水力发电、核力发电、风力发电、太阳能发电、生物质能发电等方面的电力生产活动。

• 本章所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事电力供应相关业务的上市公司。
• 上市公司应当在年度报告“经营情况讨论与分析”部分结合自身的电源种类、经营区域、生产规模等介绍主要经营区域（分省、直辖区）内公司的电力生产、销售状况及发展趋势。

报告期内对电力业务存在重要影响的政策发生较大变化，或者新政策出台对公司装机容量、发电量、电力业务收入或者成本有重大影响的，上市公司应当以临时公告形式及时披露具体情况及对公司的影响，并在当年度的年度报告 “经营情况讨论与分析”部分汇总披露。

• 上市公司应当在年度报告中披露主要经营模式，如经营模式发生重大变化的，应当披露变化的具体情况和原因，以及对公司经营效率的影响。

上市公司参与电力市场化交易的，鼓励公司披露市场化交易总电量、占总上网电量的比例及同比变动情况。

上市公司经营售电业务的，应当披露售电业务的经营模式及服务内容。

• 上市公司应当在年度报告中分电源种类、经营区域披露下列经营信息：

（一）公司总装机容量、新投产机组的装机容量、核准和在建项目的计划装机容量等。

（二）报告期及上年同期发电量、上网电量或者售电量、平均上网电价或者售电价。公司有售电业务的，还应当披露代理或者外购电量的具体情况及占公司总销售电量的比重。如报告期相关数据发生重大变化的，应当披露变化原因。

（三）报告期及上年同期的发电厂平均用电率、利用小时数。

（四）报告期及上年同期的收入构成、成本构成、毛利率等财务指标，如相关财务指标发生较大变化的，应当说明原因。

• 上市公司涉及到新能源发电业务的（如风电、水电、光伏发电、生物质能发电、潮汐能发电等），鼓励披露新能源发电业务的产能投建、扩张以及资产收购进展及未来规划情况。
• 上市公司应当披露供电煤耗等节能减排关键指标的情况（如适用）。公司可以披露脱硫设备投运率、二氧化硫、氮氧化物、烟尘和废水排放情况等与节能减排相关的指标。
• 上市公司发生重大环境污染事故的，应当及时披露下列信息：

（一）环境事故发生的基本情况，包括但不限于发生日期、地点、原因、初步影响和损害程度；

（二）超标或者违规排放的情况，包括但不限于污染物名称和污染源分布情况，超标或者违规排放次数、排放总量、最高排放浓度/强度等；

（三）超标或者违规排放对环境、社会及其他利益相关者造成的影响和损失；

（四）事故处理方式和处理结果，受到的处罚情况（如有），以及对公司后续生产经营的影响及公司的整改措施。公司如无法在事故发生后及时披露前款全部内容的，可

以按照分阶段披露原则及时披露环境事故的具体情况和进展情况。

公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露上述环境事故的后续处理情况，并核查公司环境监测方案和风险管理措施是否存在重大缺陷；如是，应当披露相关解决或者整改方案。

• 上市公司拟新增或者减少的装机容量、发电量累计分别占上年度公司总装机容量、发电量的 10%以上的，以及新投产项目、新核准项目、在建项目发生重大变化，达到公司上年度总装机容量的 10%以上的，应当在月末汇总披露经营数据时披露相关事项的具体情况及影响因素，包括但不限于政策变化、产能变化、经营模式变化、业绩影响等。
• 上市公司拟通过股权收购方式收购从事电力业务标的公司的，达到本所《股票上市规则》披露标准的，应当参照本章第 4 条、第 5.5 条及第 5.7 条有关经营模式、经营数据、主要财务指标、环保信息的相关要求披露标的公司的相关情况。
• 上市公司出售和关停子公司影响重大的，除应当按照本所《股票上市规则》等的要求进行披露外，还应当披露子公司装机容量及其占上市公司总装机容量比重、当年已发电量及其占上市公司累计已发电量的比重，以及出售或者关停子公司对上市公司经营及业绩的影响，包括但不限于经营损失、处置损益、资产减值等情况。

• 上市公司发生重大安全事故，或者被相关部门要求进行安全整改，影响重大的，应当及时披露事故的原因、涉事公司预计全年发电量、已发电量、停产整改期限、对公司经营的影响及拟采取的应对措施等。

 

第六章 建筑业

第一节 土木工程建筑业务

• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事土木工程建筑相关业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当说明与土木工程建筑行业相关的宏观经济形势、行业政策环境等外部因素的变化情况，公司主营业务的行业发展及国内外市场需求情况，并说明对公司当期及未来发展的具体影响，以及公司已经或者计划采取的应对措施。

（二）上市公司所处细分行业的市场竞争格局、公司的市场地位；上市公司在品牌、专业技术、项目管理及项目融资等方面的竞争优势及劣势。

（三）上市公司报告期内取得的行业资质类型及有效期，报告期内相关资质发生重大变化的，公司应当说明影响及应对措施，下一报告期内相关资质有效期限届满的，公司应当披露续期条件的达成情况。

（四）上市公司应当详细披露实施工程项目的主要业务模式，不同模式的特有风险、定价机制、回款安排、融资方式、政策优惠，以及报告期内业务模式的变化情况。

（五）上市公司应当按照不同业务模式披露报告期内完工（已竣工验收）项目的总数量、总金额以及完工重大项目的验收、收入确认、结算和回款情况；

公司重大项目采用融资合同模式并涉及后续运营的，还应当披露特许经营、运营期限、收入来源及归属、保底运营量、投资收益的保障措施等主要安排；

本节所称重大项目，是指项目预计投资金额或者已投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或者报告期内项目所产生的收入占上市公司最近一期经审计营业收入的 10%以上，或者报告期内项目所产生的净利润占上市公司最近一期经审计净利润的 10%以上。

（六）上市公司应当按照不同业务模式披露报告期内未完工项目的情况，包括项目数量、项目金额、累计确认收入、未完工部分金额。公司需披露未完工重大项目的进展情况，包括项目名称、项目金额、业务模式、开工日期和工期、履约进度、本期及累计确认收入、回款情况、应收账款余额。项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的（影响项目或者合同收入 30%以上的情况），还应当说明并披露原因；

公司重大项目采用融资合同模式并涉及后续运营的，还应当披露特许经营、运营期限、收入来源及归属、保底运营量、投资收益的保障措施等主要安排。

（七）上市公司应当汇总披露存货、合同资产中已完工未结算项目的情况，包括累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额。公司需披露已完工未结算重大项目的情况，包括项目名称、合同金额、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险，还应当说明长期未结算的原因及预计损失。

（八）上市公司应当按照融资途径（如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金融资等）披露报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等。

（九）上市公司应当披露公司的质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价；公司应当披露报告期内的重大项目质量问题，并说明可能产生的工程回款、收入确认及诉讼仲裁等风险。

（十）上市公司应当披露报告期内安全生产制度的运行情况。公司发生重大安全事故的，还应当披露影响及应对措施，涉及重大风险的，应当进行相应的风险提示。

• 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露，包括披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据、确定履约进度的方法等。

• 上市公司应当每个季度结束之日起一个月内通过临时报告形式披露公司上一季度的下列经营情况：

（一）新签订单数量及金额、截至报告期末累计已签约未完工订单数量及金额、已中标尚未签约订单数量及金额。

（二）重大项目对应合同金额、业务模式、开工日期和工期、工程进度、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险。

• 上市公司中标重大项目，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者其他相关证明文件时，应当及时披露提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。公司在后续取得中标通知书时，应当及时披露项目中标的有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。

公司以项目联合体方式中标重大项目的，还应当披露联合体的相关信息，并在联合体的合作模式确定时及时披露参与工程项目的方式、工程量、收入分成等相关权利义务安排。

• 上市公司重大项目已签订合同的，应当及时披露重大项目合同的各方基本情况、合同金额、业务模式、施工期限、结算条件等重要合同条款。

• 上市公司应当按照分阶段披露原则及时披露重大项目的进展情况。项目执行过程中发生重大质量问题、重大资金问题、重大用工问题，以及中止和撤销等可能导致影响项目或者合同收入 30%以上的情况的，应当说明影响及后续安排。
• 上市公司境外项目达到重大项目标准的，本所鼓励公司按照本节关于重大项目的披露要求披露相关信息。

第二节 装修装饰业务

• 本节所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事装修装饰相关业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当说明与装修装饰行业相关的宏观经济形势、行业政策环境等外部因素的变化情况，公司主营业务的行业发展及市场需求情况，并说明对公司当期及未来发展的具体影响，以及公司已经或者计划采取的应对措施；

（二）上市公司在披露报告期内主要经营情况时，应当详细披露实施工程项目的主要业务模式、模式的特有风险和模式变化情况；

（三）上市公司所处细分行业的市场竞争格局、公司的市场地位；上市公司在品牌、专业技术、项目管理及项目融资等方面的竞争优势及劣势；

（四）上市公司报告期内取得的行业资质类型及有效期，报告期内相关资质发生重大变化的，公司应当说明影响及应对措施，下一报告期内相关资质有效期限届满的，公司应当披露续期条件的达成情况；

（五）上市公司应当披露公司的质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价。

公司应当披露报告期内的重大项目质量问题，并说明可能产生的工程回款、收入确认及诉讼仲裁等风险。重大项目是指项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上的项目；

（六）上市公司应当区分不同业务类型（如公共装修、住宅装修、家装业务、设计业务等）披露营业收入、营业成本、毛利率等财务数据以及相关数据的统计口径。

公司通过互联网渠道开展业务的，还应当披露互联网业务开展情况，如互联网业务分部的体验店数量、体验店分布区域及营收情况等；

（七）上市公司应当区分不同业务类型（如公共装修、住宅装修、家装业务、设计业务等）披露近 2 年项目成本的

主要构成，如原材料、人力成本等，并分析近 2 年成本构成要素的变动情况及原因；

（八）上市公司应当汇总披露报告期内未完工项目的情况，包括项目金额、累计确认产值、未完工部分金额。公司需披露重大未完工项目的进展情况，包括项目名称、项目金额、工期、履约进度、本期及累计确认收入、回款情况、应收账款余额。项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的，还应当说明并披露原因；

（九）上市公司应当汇总披露报告期内已完工未结算项目的情况，包括累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额、已完工未结算的余额。公司需披露重大已完工未结算项目的情况，包括项目名称、合同金额、已办理结算的金额、已完工未结算的余额，并说明是否存在未按合同约定及时结算情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算是否存在重大风险，还应当说明长期未结算的原因及预计损失；

（十）上市公司应当披露报告期安全生产制度的运行情况。公司发生重大安全事故的，还应当披露影响及应对措施；

（十一）上市公司开展境外项目的，还应当披露境外项目的数量、金额、区域分布情况以及重大境外项目的工期、结算、回款情况等。

• 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据、确定履约进度的方法等；

（二）按照不同业务模式对应收款项的确认、回款条件、坏账计提政策进行详细披露。

• 鼓励上市公司在下一季度第一个月内通过临时报告形式披露公司上一季度的下列经营情况：

（一）按业务类型（如公共装修、住宅装修、家装业务、设计业务等）披露新签订单金额、截至报告期末累计已签约未完工的合同金额（不含已完工部分）、已中标尚未签约订单金额；

（二）说明是否存在尚未完工的重大项目，若存在，应当说明重大项目对应合同金额、工期安排、工程进度、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险。

• 上市公司应当按照分阶段披露原则及时披露重

大项目的进展情况。项目执行过程中发生中止、撤销等可能导致影响项目或者合同收入 30%以上的情况的，应当说明影响及后续安排。

 

第七章 零售业

• 本章所称的零售业务，是指以百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、便利店、线上销售等经营业态形式面向终端消费者销售商品的业务模式。
• 本章所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事零售相关业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

 

（一）上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息：

1. 结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。
2. 公司应当披露所在细分行业或者区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等情况。

（二）上市公司应当披露报告期内实体经营业态即门店的经营情况：

1. 报告期末门店的经营情况，包括按所在地区、经营业态披露所有门店的分布情况，直营店营业收入和来自加盟店收入（加盟费、品牌使用费、批发收入等）情况，并披露公司收入排名在前 10 名的门店的名称、地址、开业日期、合同面积（建筑面积或者使用面积）、经营业态、经营模式

（直营、加盟或者其他模式）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或者其他权属状态）等。

2. 报告期内门店的变动情况，包括按地区、经营业态披露新增和关闭门店的数量、合同面积、对公司业绩的影响；新增门店对公司业绩有重大影响的，应当披露新增门店的名称、地址、开业时间、合同面积（建筑面积或者使用面积）、经营业态、经营模式（直营、加盟或者其他模式）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或者其他权属状态）；关闭门店对公司业绩有重大影响的，应当披露关闭门店的名称、地址、关闭原因、停业时间、合同面积（建筑面积或者使用面积）。

本所鼓励上市公司披露下一年度新增和关闭门店的计划。

3. 门店店效信息。公司应当按地区和经营业态披露直营门店店面平效（终端零售收入除以经营面积）、平均销售增长率、门店可比营业收入、净利润的变化情况。如加盟门店与公司存在关联交易，应当比照上述要求进行披露。

本所鼓励上市公司披露加盟门店的店效信息。

（三）上市公司应当披露报告期内线上销售情况，包括自建销售平台及第三方销售平台的交易额（GMV）、营业收入；自建销售平台的注册用户数量、注册用户人均消费金额、入驻商家数量。

线上销售低于公司总销售额 5%的，可以只披露自建销售平台及第三方销售平台的交易额、营业收入。

本所鼓励上市公司披露线上销售的退回情况。

（四）上市公司应当披露报告期内采购、仓储及物流情况：

1. 商品采购与存货情况，包括按照总采购金额披露前五名供应商的供货比例、向关联方采购的金额及占比、存货管理政策、对滞销及过期商品的处理政策等。

2. 仓储与物流情况，包括物流体系总体情况或者模式、仓储中心的数量及地区分布、仓储与物流支出、自有物流与外包物流运输支出占比情况等。

（五）自有品牌（定制包销、定牌生产、原始设计等）商品销售收入占总销售额 5%以上的上市公司，应当披露自有品牌商品的类别、营业收入及占比情况。

• 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一） 结合上市公司的经营特点，披露不同销售模式下的收入结算方式、确认时点和确认方法，以及存货计量和跌价准备等会计政策。

（二） 结合上市公司的经营特点，披露会员消费积分、积分兑换、销售退回、销售返利及销售奖励的会计核算方法和账务处理方式。

• 上市公司签订购买、租入、租出或者续租物业的相关协议，按照年度相关购买、租赁合同总额达到《股票上市规则》相关标准的，应当及时履行相关审议程序及信息披露义务。

相关购买、租赁合同金额虽未达到披露标准但影响重大的，上市公司应当参照前述要求进行披露。

• 上市公司开设门店，预计对公司经营业绩产生重大影响的，鼓励及时披露新增门店的名称、地址、开设时间、合同面积（建筑面积或者使用面积）、投资金额、主营商品类别、经营业态、经营模式（直营、加盟或者其他模式）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或者其他权属状态）等内容。公司前期已披露相关物业的购买、租赁信息的，可援引前期公告。

上市公司关闭门店，对公司经营业绩产生重要影响的，应当及时披露关闭门店的名称、地址、开业及停业时间、关闭原因、对公司的影响等。

• 上市公司收购同类公司股权，影响重大的，除应当按照本所自律监管指南规定的公告格式进行披露外，还应当披露收购标的的经营业态、经营模式（直营、加盟或者其他模式）、门店数量、地区分布、合同面积（建筑面积或者使用面积）、物业权属状态（自有物业、租赁物业或者其他权属状态）等情况。

收购对公司经营业态分布产生重大影响的，公司应当披露变动后的业态分布情况。

• 上市公司因生产或者销售的产品质量或者提供的服务等问题受到消费者投诉、起诉的，或者发生生产经营事故、媒体质疑的，应当判断对公司生产经营是否产生重大影响，如是，应当及时披露相关事项、对公司的影响及公司后续处理措施等。

 

第八章 快递服务业

• 本章所称的快递服务，是指快速收寄、运输、投递单独封装的、有名址的快件或者其他不需要储存的物品，按承诺时限递送到收件人或者指定地点，并获得签收的寄递服务。
• 本章所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事快递服务相关业务的上市公司。
• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）公司应当披露与快递服务行业相关的宏观经济形势、行业政策环境等外部因素的变化情况，并说明相关情况对公司当期及未来发展的具体影响，以及公司已经或者计划采取的应对措施；

公司应当披露快递服务行业的发展情况，并结合公司业务特点，披露公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位；公司在品牌、专业技术、运输网络、信息管理等方面的竞争优势及劣势等。

（二）公司应当分业务类型（如快递服务、物料销售等）披露营业收入、营业成本和毛利率等财务数据；应当分季度披露营业收入、营业成本和毛利率等财务数据；

营业收入、营业成本的构成因素较上年变动 30%以上的，公司应当结合宏观经济、行业发展和自身经营等情况，披露具体原因、影响程度、风险和应对措施；毛利率变动 5 个百

分点以上的，应当详细披露变化原因；境外营业收入占比 30%以上的，应当按主要国家和地区披露营业收入情况。

（三）公司应当区分服务产品类型（如国内时效产品、仓储配送业务、重货运输业务、国际快递业务等）、收入类型（如面单收入、中转收入、物料收入等）等分类披露公司快递服务业务收入及其变动情况，区分经营模式（如加盟和直营等）分类披露年度快递发件量及其变动情况，区分收入类型披露单票业务收入及其变动情况，并分析上述快递服务业务收入、快递发件量和单票业务收入变动的原因及合理性；公司应当披露快递服务业务的电子面单和纸质面单使用比例、各收入类型的定价机制及公司主要客户情况等。

（四）公司应当披露快递服务网络节点的数量及区域分布情况，例如加盟商、网点及门店、转运中心、航空部等，并披露相关快递服务网络节点的加盟、直营或者外包的比例；

公司应当披露加盟商的管理制度的变化情况，包括但不限于加盟商准入标准及流程、培训制度、日常管理、考核与淘汰的相关变化情况；

公司应当披露占公司销售金额前十名加盟商的名称（如涉及商业秘密，可用指代标识代替）、所属城市、发件量、快递服务业务量、员工数量等，并披露前十名加盟商的变化情况及主要原因；公司应当披露报告期内加盟商的流失情况，并说明相关原因及风险应急的措施。本所鼓励公司披露加盟商的实际名称。

（五）公司应当披露主要运输网络的建设情况（包括陆路运输、航空运输等），以及陆路运输、航空运输等运输方式的快递业务完成量及其占当年总业务完成量的比重；

关于陆路运输，公司应当区分运营模式（如自营、租赁、第三方运输、卡班车、网点车等）披露公司使用的陆路运输工具的数量；公司应当披露与关联第三方运输公司签订长期运输合同的总金额及合同期限范围；

关于航空运输，公司应当按照运营方式（如自营保有、融资租赁、经营租赁等）披露公司使用的飞机型号、数量、平均机龄，并披露报告期内飞机的保养政策及成本、报告期内飞机的折旧成本等，鼓励披露飞机及相关设备的引进和融资计划。

（六）公司应当披露全快递服务网络管理的快递员总数，鼓励公司区分管理层级（如公司、加盟商和外包）披露全快递服务网络管理的快递员总数及比例。

（七）公司应当结合公司业务特点，在“风险因素”部分具体分析并披露对公司有重大影响的各类风险，如燃油价格大幅波动的风险、安全运营的风险、人力成本上涨的风险和信息系统的风险等；

关于燃油价格波动风险，公司应当披露燃油成本占营业成本总额的比例、燃油成本波动对营业成本总额的敏感性分析等；

关于安全运营风险，公司应当披露报告期内关于安全运营的内控管理制度及其执行情况，包括但不限于快件安全、运输安全、仓储安全、现金收支安全等方面；公司发生重大安全事故的，应当披露相关事件对公司的影响及采取的应对措施；

关于信息系统风险，公司应当披露报告期内公司信息系统建设情况，针对信息系统风险的防范及补救措施；公司应当及时披露对公司日常经营活动的正常开展或者对业务开展带来重大不利影响的信息系统故障、无法正常运行或者数据泄露的情形。

（八）公司应当披露关于公司快递服务质量的相关指标（如延误率、遗失率、申诉率等）和客户申诉的处理机制；报告期内存在重大消费者投诉事件的，公司应当披露相关事件对公司的影响及采取的措施。

（九）公司应当披露国际包裹业务、同城包裹业务、零担运输业务、冷链运输业务、供应链服务业务等新业务领域的发展情况及有关发展战略。

• 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当按照下列要求履行信息披露义务：

（一）依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露，并披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据等；

（二）结合公司自身经营特点和发展战略，在财务报表附注中细化披露固定资产折旧政策；报告期内公司处置飞机、发动机、高价周转件等重要固定资产的情况；

（三）公司应当披露报告期内资本支出细分项目情况，包括土地、仓库、分拣中心、飞机、车辆、IT 设备及服务等。公司也可根据实际情况划分资本支出细分项目，但应当说明具体划分情况及标准，并保持划分标准的连贯性。

• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露半年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）公司应当区分业务类型披露营业收入、营业成本、毛利率等财务数据；营业收入、营业成本构成因素较上年同期变动 30%以上的，公司应当结合宏观经济、行业发展和自身经营等情况，披露具体原因、影响程度、风险和应对措施；

（二）披露报告期快递发件量及单票业务收入情况，并分析变动的原因及合理性；

（三）公司应当披露对公司有重大影响的各类风险的具体情况，如燃油价格大幅波动的风险、安全运营的风险、人力成本上涨的风险、信息系统的风险等。

• 上市公司每月定期披露月度快递服务业务收入及其同比变动情况，在同比变动幅度超过 30%时，还应当披露具体原因。公司应当在报告月度结束后 20 日内披露上述有关内容。

鼓励公司每月披露快递服务业务量、快递服务业务单票收入等其他日常经营数据及其同比变动情况；鼓励公司披露快递服务业务旺季的快递服务业务量及票均业务收入情况。

• 上市公司重要的加盟商、网点及门店或者转运中心流失或者无法正常经营的，应当及时披露该加盟商、网点及门店或者转运中心的所在城市、员工数量、主要经营情况、流失或者无法正常经营的具体原因以及对公司的影响。

 

第九章 软件与信息技术服务业

• 本章所称软件与信息技术服务业务，是指为政府、企事业单位等客户提供软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和运营服务等业务。
• 本章所称的上市公司，指达到本指引 3 条规定标准的从事软件与信息技术服务相关业务的上市公司。

 

• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告和半年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司应当说明客户所处行业相关的宏观经济形势、行业政策环境和信息化投资需求等外部因素的变化情况，并说明对公司当期及未来发展的影响，以及公司已经或者计划采取的应对措施；

（二）上市公司应当结合客户所处行业和自身实际情况，对占公司营业收入或者营业利润 10%以上的行业，分项列示该行业营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。

• 上市公司根据中国证监会相关格式准则要求披露年度报告时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）上市公司经营存在季节性或者周期性特征的，应当结合公司经营模式说明经营季节性（或者周期性）发生的原因，结合最近两个年度内各季度的经营情况（如营业收入、净利润等）量化说明经营的季节性（或者周期性），并提示经营季节性（或者周期性）波动风险；

（二）上市公司存在研发投入资本化情形的，应当披露研发资本化的金额、相关项目的基本情况、实施进度；研发投入资本化的依据及相关内控制度的内容和执行情况；

（三）上市公司应当披露报告期内职工薪酬总额（计入成本部分）及占公司成本总额的比重，分析公司利润对职工薪酬总额变化的敏感性。同时，披露报告期内核心技术人员数量占比和薪酬占比，以及变动情况；

（四）报告期内存在已授予股权激励的，应当披露实施股权激励计提的费用及对上市公司净利润的影响。上市公司应当披露核心技术人员的股权激励费用及占公司当期股权激励费用的比重。

• 上市公司根据《15 号编报规则》披露财务报告附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：

（一）依据自身业务模式和结算方式对收入确认会计政策进行详细披露，包括披露行业特殊的收入确认条件、确认时点、核算依据、确定履约进度的方法等；

（二）根据不同业务模式，分类披露成本构成情况，如原材料、人工成本、设备折旧、无形资产摊销等项目的金额和占比；

（三）披露报告期内公司享受的税收优惠政策，如软件增值税退税等，以及相关税收优惠对公司当期损益的影响。

• 适用于本章的上市公司为政府、企事业单位等客户提供 SaaS（Software as a Service，软件即服务）服务的，若实现收入金额达到公司报告期内营业收入 10%或者实现营业利润达到公司报告期内营业利润 10%的，应当在年度报告和半年度报告中披露企业客户数量、最终用户数量和续费率。
• 上市公司应当及时披露公司新取得的对公司经营有重要影响的业务资质或者认证（如国家规划布局内的重点软件企业证书、高新技术企业证书、系统集成资质证书、武器装备质量管理体系认证等）的情况，和现有资质的变动情况（如证书已到期），披露内容包括许可证类型、有效期、取得主体、适用范围以及对公司经营的影响等，如资质发生不利变化，应当同时提示相关风险。

• 上市公司应当按照分阶段披露原则及时披露单一销售合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过五千万元的重大合同的进展情况。合同执行过程中如发生中止、撤销等可能导致影响合同收入 30%以上的情况，应当说明影响及后续安排。

 

第十章 房地产业

• 本章所称的上市公司，指达到本指引第 3 条规定标准的从事房地产相关业务的上市公司。
• 上市公司应当在年度报告的“经营情况讨论与分析”等部分披露下列信息：

（一）与房地产行业相关的宏观经济形势、行业政策环境的变化情况，上市公司主要项目所在城市的行业发展现状及政策情况，并说明其对上市公司未来经营业绩和盈利能力的影响；

（二）上市公司主要经营模式、经营项目业态，主要项目所在城市的房地产销售情况，上市公司市场地位及竞争优势，面临的主要风险及应对措施；

（三）报告期内新增主要土地储备项目情况，包括但不限于宗地或者项目名称、所在位置、土地规划用途、土地面积、计容建筑面积、土地取得方式、权益比例、土地总价款、权益对价等；分项目或者区域列示的累计土地储备情况，包括但不限于项目或者区域名称、总土地面积、总计容建筑面积、剩余可开发计容建筑面积等；

（四）报告期内主要项目开发情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、开工时间、开发进度（在建、竣工、停工等）、土地面积、计容建筑面积、累计竣工面积、本期竣工面积、预计总投资金额、累计已投资金额；项目实际开发进度与计划进度在投资金额、建设周期等方面出现 50%以上差异，或者项目出现停工、达到可销售条件后的十二个月内未实现销售等情形的，应当披露具体情况及原因；

（五）报告期内主要项目销售情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、计容建筑面积、可售面积、累计预售（销售）面积、本期预售（销售）面积、本期预售（销售）金额、累计结算面积、本期结算面积、本期结算金额等；

（六）报告期内主要项目出租情况，包括但不限于项目名称、所在位置、项目业态、权益比例、可出租面积、累计已出租面积、平均出租率等；

（七）涉及一级土地开发业务的，应当披露报告期内主要项目情况，包括但不限于项目名称、所在位置、权益比例、预计总投资金额、累计投资金额、规划平整土地面积、累计平整土地面积、本期平整土地面积、累计销售面积、本期销售面积、累计结算土地面积、本期结算土地面积、累计一级土地开发收入、本期一级土地开发收入、相关款项回收情况等；

（八）按融资途径（如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金融资等）披露截至报告期末各类融资余额、融资成本区间或者平均融资成本、期限结构等；

（九）结合房地产宏观环境及上市公司经营情况，披露发展战略和未来一年经营计划，包括但不限于土地储备、开发、销售和融资安排等；

（十）报告期内存在向其商品房承购人因银行抵押贷款提供担保的，应当披露截至报告期末尚存在担保责任的担保余额、报告期内已承担担保责任且涉及金额占上市公司最近一期经审计净利润 10%以上的具体情况等；

（十一）上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，上市公司应当披露开展前述业务的总体情况，包括但不限于项目总数、员工跟投总额、占项目资金峰值比例、退出情况等。投资主体为上市公司董事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的家庭成员，且参与投资金额在三十万元以上的，上市公司应当披露投资项目情况，包括但不限于项目名称、投资主体类别、各类主体投资金额及占比、占项目资金峰值比例、累计收益、退出情况等，并说明实际投资金额与收益分配金额的匹配性。

本所鼓励上市公司在半年度报告中披露前述信息。

• 上市公司应当依据自身经营模式和结算方式，在年度财务报告部分披露与房地产行业特征相关的收入确认、存货、投资性房地产等具体会计政策，并披露下列信息：

（一）在“存货”项目附注中按“开发成本”“开发产品”披露主要项目信息，包括但不限于项目名称、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额；存货余额中的利息资本化金额及利息资本化率情况，截至报告期末权属受限存货的期末账面价值、受限原因等；

（二）在“存货跌价准备”项目附注中披露主要项目信息，包括但不限于项目名称、期初余额、本期增加、本期减少、期末余额，对于其中的在建项目，可以合并列示；涉及 “停工”“烂尾”“空置”项目但不计提或者计提比例较低的，应当说明原因；

（三）对投资性房地产采用公允价值进行后续计量的，在“投资性房地产”项目附注中披露下列信息：

1. 报告期内新增以公允价值计量的投资性房地产的，披露主要项目的原会计核算方法、原账面价值、入账公允价值、变动时间、差额的处理方式及依据等；
2. 处于建设期的投资性房地产的主要项目情况，包括但不限于项目名称、所处位置、开工日期、预计投资总额、期初金额、期末金额、预计竣工时间；
3. 已竣工投资性房地产的主要项目情况，包括但不限于项目名称、所处位置、竣工时间、建筑面积、报告期内租金收入、期初公允价值、期末公允价值等；报告期内投资性房地产公允价值变动超过 10%的，应当对比可比项目披露变动原因；投资性房地产公允价值变动损益占公司最近一期经审计净利润 30%以上的，应当单独披露投资性房地产公允价值评估报告、评估说明或者市场价值调研报告；

（四）在“合同负债”项目附注中披露预售房产收款的信息，包括但不限于截至报告期末预售金额前五项目的名称、期初余额、期末余额；

（五）在“营业收入”项目附注中披露报告期内确认收入金额前五的项目名称、收入金额等。

本所鼓励上市公司在半年度报告中披露前述信息。

• 按照中国证监会行业分类，属于房地产行业的上市公司取得与房地产开发业务相关的土地储备时，视同购买原材料；涉及金额达到本所规定的重大合同标准的，应当及时披露土地位置、取得方式、土地规划用途、土地面积、计容建筑面积、容积率、成交金额、权益比例、权益对价等。
• 上市公司出售其持有的土地、未建成项目以及以出售股权的形式出售房产，达到《股票上市规则》规定标准的，应当及时履行相应的审议程序和临时信息披露义务。

上市公司所持有土地出现被政府收储、置换，或者市政规划调整等情形，且可能或者已经对上市公司产生重大影响的，应当及时披露并说明其影响情况。

• 上市公司拟建、在建项目的预计投资金额增减变化达到或者超过原预计投资金额 50%，且原预计投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上的，应当及时披露项目的基本情况、投资成本变化情况、已投入金额、调整后年度预计投资计划、变化原因及影响等。

• 上市公司主要项目在开发、销售、售后过程中可能或者已经出现重大风险情形的，如项目的权益比例或者利益分配等发生重大变化、项目开发中出现“ 烂尾”“停工”“空置”等情况、发生重大安全事故、已竣工项目或者在建项目存在重大质量缺陷等，应当及时披露相关情况、影响及拟采取的措施。
• 按照中国证监会行业分类，属于房地产行业的上市公司及其控股子公司向其为开展房地产业务而成立的项目公司提供财务资助，同时满足下列条件的，上市公司可以对未来十二个月内拟新增资助总额度进行合理预计，并提交股东会审议：

（一）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或者其他组织；

（二）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

（三）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；

（四）拟新增资助总额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的 50%，对单个被资助对象的资助额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%。

前述资助事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的资助余额不得超过股东会审议通过的资助额度。

• 上市公司直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，应当制定投资管理制度，并经董事会审议通过后及时披露。参与主体涉及上市公司董事、高级管理人员及其所控制或者委托的组织，或者与其关系密切的家庭成员的，投资管理制度还应当提交股东会审议。与该事项有关联关系的董事、股东应当在上市公司履行相应审议程序时回避表决。

投资管理制度的内容应当包括但不限于参与主体、参与项目范围（所在区域、开工时间等）、除上市公司以外的参与主体合计及单个主体所占权益比例上限、项目收益分配比例。涉及收益分配比例与参与主体实缴出资比例不一致的，上市公司应当充分说明收益分配政策的合理性。投资管理制度应当明确上市公司不得对参与主体提供借款、担保或者任何融资便利。

• 上市公司开展投资性房地产业务，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）拟变更投资性房地产后续计量模式的，应当按照会计政策变更的相关要求，履行审议程序和临时信息披露义务；

（二）采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，预计相关公允价值变动损益影响占上市公司最近一期经审计净利润 10%以上的，应当在明确损益影响后及时披露，包括但不限于项目名称、所处位置、建筑面积、公允价值变动情况、公允价值评估方法、主要评估参数、变动原因及依据、对上市公司的影响等；

（三）在建投资性房地产、存货、在建工程或者固定资产等转为以公允价值计量的投资性房地产，如预计该次转换影响金额占上市公司最近一期经审计净利润或者净资产 10%以上的，应当在明确转换时点后及时披露，包括但不限于项目名称、所处位置、建筑面积、原会计核算方法、原账面价值、入账公允价值、公允价值评估方法、主要评估参数、转换时间、转换原因、内部决策程序、差额的处理方式及依据、对上市公司的影响等；

（四）投资性房地产公允价值变动或者计量模式转换的影响金额占上市公司最近一期经审计净利润或者净资产 30%以上的，还应当单独披露投资性房地产公允价值评估报告、评估说明或者市场价值调研报告。

• 本所鼓励上市公司每月定期披露销售面积、销售金额、新增土地储备、新增融资等反映房地产业务特征的主要经营数据。公司披露前述数据时，各月数据的统计口径原则上应当保持一致，并披露统计口径。
• 本章所称“主要项目”，是指房地产项目预计投资金额或者已投资金额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或者报告期内项目所产生的收入占上市公司最近一期经审计营业收入的 10%以上，或者报告期内项目所产生的净利润占上市公司最近一期经审计净利润的 10%以上。

 

第十一章 附则

• 本指引所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
• 本指引由本所负责解释。
• 本指引自发布之日起施行。本所于 2023 年 2 月10 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露（2023 年修订）》（深证上〔2023〕78号）同时废止。

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第5 号——信息披露事务管理（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，引导和督促公司做好信息披露及相关工作，保护投资者合法权益，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的股票及其衍生品种的信息披露及相关工作（以下简称信息披露工作），适用本指引，本所另有规定的除外。

第三条 上市公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》和本指引的规定制定信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性。

第四条 上市公司应当明确负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。

公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第五条 上市公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过本所信息披露业务技术平台（以下简称本所技术平台）和本所认可的其他方式将公告文件相关材料报送本所，并通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对外披露。

第六条 上市公司应当按照本指引和本所自律监管指南有关信息披露业务的规定做好信息披露有关工作。

公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。

公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。

第七条 在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照本指引和本所其他有关规定的要求对外披露。

公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场信息披露时段的，应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。

上市公司及相关信息披露义务人就同一事件履行报告和公告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所报告，公告内容应当一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人应当向本所说明，并披露更正或者补充公告。

第八条 上市公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《股票上市规则》等相关规定建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理等作出规定。

 

第二章 信息披露事务管理制度

第九条 信息披露事务管理制度应当包括：

（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；

（四）董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；

（五）董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；

（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理制度，内幕信息知情人的范围和保密责任；

（七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与制度；

（九）信息披露相关文件、资料的档案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施；

（十二）中国证监会或者本所要求的其他内容。

信息披露事务管理制度应经公司董事会审议通过并披露。

第十条 上市公司信息披露事务管理制度应当结合信息披露相关法律法规以及本所相关业务规则规定的披露要求，确定本公司的信息披露标准，明确界定应当披露的信息范围。

第十一条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确未公开信息的内部流转、审核及披露流程。

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第十二条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信息披露事务中的责任和义务，明确董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第十三条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确规定，董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第十四条 上市公司信息披露事务管理制度应当包括公司信息披露文件、内部资料的档案管理相关要求，设置明确的档案管理岗位及其工作职责，特别应当确立董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。

第十五条 上市公司信息披露事务管理制度应当健全对未公开信息的保密管理，明确应予保密的信息范围及判断标准，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第十六条 信息披露事务管理制度应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第十七条 信息披露事务管理制度应当明确公司对外发布信息的申请、审核、发布等流程，以及公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度，确保严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第十八条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确规定对各部门及分公司、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确各部门及分公司、控股子公司重大信息的范围和报告流程。

上市公司应当要求控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度。

上市公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向上市公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给上市公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。

参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本条第一款、第二款的规定。

第十九条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东相关重大信息的范围和通报流程，确保应予披露的重大信息及时通报给上市公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，履行相应的披露义务。

第二十条 上市公司信息披露事务管理制度应当明确，当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第二十一条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中健全对信息披露暂缓、豁免事项的管理，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第二十二条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理制度或者对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员规定明确的处分措施，以及必要时追究相关责任人员法律责任的机制。

第二十三条 上市公司应当在信息披露事务管理制度中明确收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。

第二十四条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。

 

第三章 直通披露

第二十五条 本指引所称直通披露，是指上市公司将应当对外披露的信息通过本所技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。

第二十六条 上市公司信息披露原则上采用直通披露方式，本所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度以及市场情况等调整直通披露主体范围。

直通披露公告范围由本所确定，本所可以根据业务需要进行调整。

第二十七条 上市公司应当强化信息披露的责任意识，建立健全直通披露业务内部工作流程，严格按照本所相关规定编制公告，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。

上市公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。

第二十八条  上市公司可以在交易日 6:00 - 20:30 时段，单一非交易日或者连续非交易日的最后一日 12:00 -16:00 时段提交直通披露公告。本所技术平台将相关公告发送至符合条件媒体的时间具体如下：

（一）对于交易日 6:00 - 7:30 时段提交的，本所技术平台在 7:30 后发送；7:30-8:00 时段提交的，本所技术平台实时发送；8:00-11:30 时段提交的，本所技术平台在 11:30后发送；11:30-15:30 时段提交的，本所技术平台在 15:30后发送；15:30-20:30 时段提交的，本所技术平台实时发送；

（二）对于单一非交易日或者连续非交易日的最后一日 12:00 - 16:00 时段提交的，本所技术平台在 16:00 后发送。

第二十九条 上市公司应当使用本所技术平台的上市公司业务专区提交信息披露相关文件。

为确保公司在提交信息披露相关文件等网上业务中能正确标识实体身份，保障网上业务的安全性，本所向公司发放“深圳证券交易所身份认证系统数字证书”（以下简称数字证书）。数字证书用于本所面向公司开放的各项网上业务，公司应当妥善保管数字证书及其密码，使用数字证书办理业务的行为视同公司行为，公司应当承担由此产生的法律责任。

本所向公司提供身份认证服务，办理公司与数字证书相关的业务，如数字证书的申领、挂失、冻结等。

第三十条 本所只提供上市公司将信息披露公告提交至符合条件媒体的技术平台，公司应当检查信息披露文件是否已经在符合条件媒体及时披露，如发现异常，应当立即向本所报告。

信息披露文件经符合条件媒体确认发布后，上市公司不得修改或者撤销。

第三十一条 上市公司和相关信息披露义务人通过直通方式披露信息，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第三十二条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，上市公司应当按照本所规定的其他方式办理信息披露事项。

第三十三条 上市公司及相关信息披露义务人违反本指引和有关规定，滥用直通披露公告发布应当事前审核的非直通披露公告，或者利用直通披露违规发布不当信息的，本所将视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。

 

第四章 内幕信息知情人登记管理

第三十四条 上市公司内幕信息知情人登记管理制度应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。

内幕信息知情人登记管理制度应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

第三十五条 本指引所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第三十六条 本指引所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三十七条 上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向本所报送。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第三十八条 上市公司发生以下重大事项的，应当按本指引规定向本所报送相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向本所报送相关内幕信息知情人档案。

上市公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第三十九条 公司进行第三十八条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录。

第四十条 上市公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第四十一条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。本所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第四十二条 上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

第四十三条 在本指引第三十八条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，上市公司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据本所相关规定履行信息披露义务。

第四十四条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四十五条 上市公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。

第四十六条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本指引的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

第四十七条 上市公司董事会应当对内幕信息知情人信

息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。

公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第四十八条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助上市公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。

第四十九条 本所可以根据相关规定、中国证监会要求及监管需要，对内幕信息知情人的股票及其衍生品种交易情况进行核查。

第五十条 上市公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向本所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第五十一条 有下列情形之一的，本所将视情节和后果

严重程度，对上市公司及相关主体采取相应的自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按照本指引要求报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；

（三）拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作；

（四）其他违反本指引规定的行为。

本所依照前款规定采取自律监管措施或者纪律处分，涉及国有控股上市公司或者其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。

 

第五章 附则

第五十二条 本指引由本所负责解释。

第五十三条  本指引自发布之日起施行。本所于 2022年 1 月 7 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（深证上〔2022〕17 号）同时废止。

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为了规范上市公司股票及其衍生品种的停复牌业务，提高市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券交易所管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条 上市公司发生《股票上市规则》和本指引规定的停复牌事项，应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，并严格按照《股票上市规则》和本指引的要求及时履行相应的信息披露义务。

未有明确规定的，公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌，本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

第三条 上市公司应当维护证券交易连续性，审慎申请停牌，不得以停牌代替相关方的信息保密义务。

第四条 上市公司筹划重大事项，应当分阶段披露所筹划事项的具体情况，不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。

难以按照前款规定分阶段披露所筹划重大事项，确有需要申请停牌的，公司应当明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌。

第五条 上市公司及其股东、实际控制人，董事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的中介机构，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，建立健全保密制度，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，及时履行相关审议程序和信息披露义务，保证投资者及时、充分、公平地获取信息。

第六条 上市公司申请停牌的，应当在非交易时间向本所提交停牌申请、停牌公告、筹划相关事项的证明文件（如适用）和本所要求提供的其他文件。停牌申请和停牌公告应当包括公司股票及其衍生品种的停复牌安排、停牌具体事由、停牌期限、申请停牌的规则依据等。

停牌期间，公司应当分阶段披露所筹划重大事项的进展情况，避免笼统、概括式披露，并至少每 5 个交易日披露一次进展公告。

公司完成重大事项筹划、停牌期限届满或者终止筹划重大事项的，应当立即申请复牌。公司应当披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，并充分提示相关事项的风险和不确定性。终止筹划重大事项的，还应当披露终止筹划的具体原因及决策程序。

第七条 上市公司董事、高级管理人员和其他交易各方等，应当勤勉尽责，在停牌期间积极推进所筹划事项，严格履行信息披露义务，尽可能缩短停牌时长，保障投资者的交易权利。

为公司筹划重大事项提供服务的中介机构，应当勤勉尽责，严格按照职业操守和执业要求，及时开展尽职调查以及审计、评估等工作，客观公正地发表意见，协助公司尽快完成各项筹划工作。

第八条 上市公司因筹划重大事项申请停牌的，本所依据本指引及本所相关业务规则予以办理，公司的停牌申请不符合本指引规定的事由、条件和要求的，本所不予受理。

本所可以依据中国证监会的要求、市场情况或者上市公司股票及其衍生品种的交易情况，作出公司股票及其衍生品种停牌和复牌的决定。

当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交易权。

 

第二章 筹划重大资产重组

第九条 上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。停牌期间更换重组标的，累计停牌时间不得超过 10 个交易日。公司筹划发行股份购买资产拟申请停牌的，应当在首次提交披露有关事项的同时申请停牌。

公司不停牌筹划发行股份购买资产的，应当做好信息保密工作，在重组预案或者报告书披露前，不得披露所筹划重组的相关信息。相关信息发生泄露的，公司应当及时申请停牌或在第一时间披露重组预案或者报告书。

公司筹划其他类型重组的，应当分阶段披露相关情况，不得申请停牌。

公司筹划发行可转换公司债券购买资产的，参照发行股份购买资产适用本指引规定。

公司分阶段披露所筹划重组（涉及发行股份购买资产的除外）的有关情况，首次披露应当包括该次重组交易方式、交易标的所属行业、是否已签署交易意向性文件、是否可能不构成重大资产重组等信息。

第十条 上市公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，应当在停牌公告中披露重组标的名称、交易对手方、交易方式、本次重组的意向性文件或者框架协议、本次重组涉及的中介机构（如有）等基本信息。

重组交易涉及通过竞拍方式进行，在停牌公告中披露重组标的名称可能不利于公司参与竞拍的，公司可以暂缓披露。中介机构（如有）应当就此发表核查意见并对外披露。暂缓披露的原因已消除的，公司应当及时披露重组标的名称、交易对手方及进展情况。

重组标的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露重组标的名称可能影响重组标的境外市场交易的，公司可以暂缓披露标的资产及交易对手方名称，但应当披露重组标的资产的行业类型。中介机构（如有）应当就此发表核查意见并对外披露。公司最迟应当与境外上市公司同步披露标的资产及交易对手方。

第十一条 上市公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，应当在复牌前披露截至停牌前 1 个交易日的公司前 10大股东和前 10 大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别。

第十二条 上市公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或者报告书，并申请复牌；未能按期披露重组预案或者报告书的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。

公司无法在本指引第九条规定的停牌期限届满前披露重组预案或者报告书，但国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以在充分披露筹划事项的进展、继续停牌的原因和预计复牌时间后向本所申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过 25 个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

第十三条 上市公司披露重组预案或者报告书后，本所按规定进行信息披露审查问询及公司回复本所问询期间，公司股票及其衍生品种原则上不停牌。

第十四条 上市公司筹划重组期间更换财务顾问等中介机构，不得以此为由申请停牌或者延期复牌，并应当及时披露有关事项，充分提示风险。

第十五条 上市公司筹划涉及发行股份购买资产，可以在披露重组预案或者报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不得超过 5 个交易日。公司应及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。

第十六条 上市公司筹划重组至披露重大资产重组报告书期间，应当编制交易进程备忘录。

公司应当每个月披露一次相关事项的具体进展情况及筹划的事项是否发生变更等具体信息，逾期未披露的，本所可以视情况对公司所筹划重组事项的真实性予以核查。

第十七条 上市公司筹划发行股份购买资产，公司或其现任董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等在停牌期间因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，公司应当核实并披露该事项对公司本次重组的影响，不能继续推进的，应当及时申请复牌。

公司筹划其他重大事项，相关主体在停牌期间因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，参照上述规定办理。

 

第三章 其他重大事项

第十八条 上市公司筹划控制权变更、要约收购等事项的，原则上应当分阶段披露筹划进展。确需申请停牌的，可以申请停牌不超过 2 个交易日。确有必要的，可以延期至 5个交易日。

公司首次披露筹划控制权变更、要约收购事项的，应当披露交易对手方所属行业、所涉及的股权比例范围，以及是否涉及有权部门事前审批等。

第十九条 上市公司破产重整期间原则上股票及其衍生品种不停牌，公司应当分阶段披露重整事项的进展。确需申请停牌的，应当披露停牌具体事由、重整事项的进展和预计复牌时间等内容，可以申请停牌不超过 2 个交易日。确有必要的，可以延期至 5 个交易日。

第二十条 上市公司筹划本指引规定的可停牌事项之外的其他重大事项，应当分阶段披露筹划进展，不得申请停牌，但中国证监会及本所另有规定的除外。

第二十一条 上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者本所认为有必要的，公司可以申请停牌。

 

第四章 停复牌的办理和监管

第二十二条 上市公司申请停复牌的，应当向本所提交下列文件：

（一）经董事长签字、董事会盖章的停复牌申请表；

（二）按本指引第六条的规定编制的停复牌公告；

公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，还应当向本所提交以下文件：

（一）经本次重组的交易对手方或者其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文件或者框架协议；

（二）交易对手方关于不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。

公司无法按照本指引的规定在申请停牌时提交相关文件的，本所不予受理公司停牌申请，但国家有关部门对相关事项另有要求的除外。

第二十三条 上市公司停牌后，本所发现公司的停牌事由不成立，或者其停牌申请不符合或不再符合本指引规定的条件和要求的，本所可以要求公司立即申请复牌。公司未按要求申请的，本所可以予以强制复牌，并要求公司披露相关情况，作出解释说明。

第二十四条 本所可以视情况，要求公司及相关方补充提交有关文件，或者要求公司及相关方聘请财务顾问等中介机构，对公司停牌事由和停牌时间合理性、重大事项终止原因的真实性等事项发表意见，并对外披露。

第二十五条 上市公司违反本指引等有关规定，滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关情况，并对公司股票及其衍生品种实施强制复牌。

公司股票及其衍生品种被本所实施强制停牌或者复牌，公司应当及时披露相关内容，向市场作出解释说明。

第二十六条 对于股票及其衍生品种累计停牌时间过长或者频繁停牌的上市公司，本所将在官网公示公司的停牌情况，包括停牌时长、最近一年内停牌次数、停牌原因、公司停牌进展披露情况等。

第二十七条 上市公司申请停牌不审慎，或者公司及其控股股东、实际控制人等相关方存在滥用停牌、拖延复牌时间、违反承诺、不履行相应决策程序以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为的，本所可以采取开展现场检查等措施，并视情况对公司及相关当事人采取监管措施或者予以纪律处分。

为公司提供服务的中介机构在公司停复牌办理中未勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所视情况采取监管措施或者予以纪律处分。

本所发现公司在停复牌过程中涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的，视情况提请中国证监会及其派出机构核查。

 

第五章 附则

第二十八条 本指引由本所负责解释。

第二十九条 本指引自发布之日起施行。本所于 2023 年 8 月 25 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6 号——停复牌（2023 年修订）》（深证上〔2023〕737 号）同时废止。

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号——交易与关联交易（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为规范上市公司交易与关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。

第二条 上市公司发生《股票上市规则》规定的交易与关联交易事项适用本指引。

第三条 上市公司应当建立健全交易与关联交易的内部控制制度，明确交易与关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。

上市公司交易与关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

第四条 上市公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第五条 上市公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。上市公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

上市公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

上市公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。

第六条 上市公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第七条 上市公司应当及时通过本所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第八条 除《股票上市规则》规定的情形外，上市公司依据其公司章程或其他规定，以及上市公司自愿提交股东会审议的交易或关联交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，本所另有规定的除外。涉及关联交易的，还应当披露独立董事的事前认可情况。

第九条 上市公司购买或出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因上市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，上市公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者本所另有规定的除外。

第十条 上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第十一条 上市公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，上市公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。上市公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

 

第二章 关联交易的审议和披露

第一节 财务公司关联交易

第十二条 上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

上市公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，上市公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第十三条 上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第十四条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。

第十五条 上市公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第十六条 上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第十七条 上市公司与存在关联关系的财务公司或上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第十八条 上市公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

上市公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，上市公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，上市公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。

第十九条 上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

第二节 关联共同投资

第二十条 上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第二十一条 上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第二十二条 上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三节 日常关联交易

第二十三条 上市公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十四条 上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

第二十五条 上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第四节 关联购买和出售资产

第二十六条 上市公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。

第二十七条 上市公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

 

第三章 重大交易的审议和披露

第一节 证券投资

第二十八条 上市公司从事证券投资的，适用本节规定，但下列情形除外：

（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第二十九条 本节所述证券投资，包括新股配售或者申

购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及本所认定的其他投资行为。

第三十条 上市公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资。

第三十一条 上市公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。

公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第三十二条 上市公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

上市公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第二节 委托理财

第三十三条 本节所称委托理财，是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的上市公司或其控股子公司，其业务行为不适用本节规定。

第三十四条 上市公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。

上市公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十五条 上市公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

上市公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第三十六条 上市公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第三十七条 进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

第三节 与专业投资机构共同投资及合作

第三十八条 上市公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称合作协议），适用本节规定。

上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向上市公司购买或转让资产等相关安排的，参照本节规定执行。

上市公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的上市公司涉及本节规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本节规定。

本节所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第三十九条 上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。

前款所称“最大损失金额”，应当以上市公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

第四十条 上市公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向本所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方式、投资协议主要条款，并说明对上市公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业竞争或关联交易等。

如上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还应当在公告中说明具体情况。

第四十一条 上市公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。

上市公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第四十二条 上市公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。

第四十三条 上市公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本情况、与上市公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。上市公司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协议。

第四十四条 上市公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：

（一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

（二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三）合作协议发生重大变更或提前终止。

第四十五条 上市公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所《股票上市规则》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖上市公司股票情况，与上市公司及交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

第四十六条 上市公司在与专业投资机构共同投资及合

作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

第四十七条 上市公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第四节 期货和衍生品交易

 

第四十八条 上市公司从事期货和衍生品交易的，适用本节规定，但作为公司或其控股子公司主营业务的期货和衍生品交易行为除外。

第四十九条 本节所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本节所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第五十条 上市公司参与期货和衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。本所支持内部控制制度健全、具备风险管理能力的上市公司利用期货市场和衍生品市场从事套期保值等风险管理活动，不鼓励公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易。

公司不得使用募集资金从事期货和衍生品交易。

第五十一条 上市公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

本节所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；

（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七）本所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。

第五十二条 上市公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。

公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第五十三条 上市公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第五十四条 上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。

期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和

衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第五十五条 上市公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当

明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。

公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第五十六条 上市公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。

公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

第五十七条 上市公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。

公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第五十八条 上市公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第五节 融资类交易

第五十九条 上市公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《股票上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

上市公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若上市公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第六十条 上市公司开展保理或者售后租回业务涉及出售应收账款或其他资产的，应当按照《股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

第六节 放弃权利

第六十一条 本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，上市公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：

（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；

（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

（五）其他放弃合法权利的情形。

第六十二条 上市公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用

《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

第六十三条 对于未达到相关金额标准，但上市公司董事会或本所认为放弃权利可能对上市公司构成重大影响的，上市公司应当及时履行信息披露义务。

 

第四章 附则

 

第六十四条 上市公司及有关各方违反本指引规定，本所可以采取开展现场检查、提请中国证监会及其派出机构核查等措施，并视情况对上市公司及相关当事人采取自律监管措施或者予以纪律处分。

第六十五条 本指引由本所负责解释。

第六十六条 本指引自发布之日起施行。本所于 2023 年 1 月 13 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》（深证上〔2023〕21 号）同时废止。

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条 上市公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券服务机构和人员等相关方（以下统称上市公司及有关各方）依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露及相关事宜，应当遵守《重组办法》《26 号准则》《股票上市规则》《重组审核规则》和本指引等规定。

上市公司及有关各方筹划、实施发行股份、优先股、定向可转债、定向权证、存托凭证购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露及相关事宜，适用本指引规定。

第三条 上市公司及有关各方应当审慎研究、筹划决策涉及上市公司的重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性、可行性和可操作性，有利于提高上市公司质量。

第四条 上市公司及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 提供服务的证券服务机构和人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，以及本所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第六条 上市公司应当维护证券交易连续性，审慎向本所申请对公司股票及其衍生品种停牌，切实保护投资者的交易权和知情权，不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者合法权益，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，不得以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。

涉及停复牌业务的，上市公司应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》相关规定办理（停牌申请表、公告格式见附件 1、附件 2）。

第七条 上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关的信息披露文件。本所对重大资产重组信息披露文件进行审查，并可以根据监管需要要求上市公司及有关各方作出解释说明、补充披露或者提供其他相关文件。

第八条 上市公司及有关各方应当采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，按照中国证监会及本所相关规定登记、报送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录。

重大资产重组有关各方对所知悉的重大资产重组事项在依法依规披露前负有保密义务。

第九条 上市公司应当关注公共媒体或者市场出现的关于公司重大资产重组的相关报道。如相关报道可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司及有关各方应当按照《股票上市规则》等规定，及时予以核实并发布澄清公告。

 

第二章 重组方案

第一节 重组方案披露

第十条 上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。上市公司披露重大资产重组方案，应当按照《26 号准则》和本指引相关规定的内容和格式要求编制重组信息披露文件。

上市公司筹划不涉及发行股份的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告。提示性公告应当至少包括本次重组交易方式、交易标的所属行业、是否已签署交易意向性文件、必要的风险揭示等信息。

第十一条 上市公司披露重组预案的，应当按照本指引附件 3 规定的重组预案报送材料要求向本所报送相关文件；披露重组报告书的，应当按照《26 号准则》《重组审核规则》有关规定进行信息披露并向本所报送相关文件。

第十二条 上市公司应当在首次披露重组方案的同时披露风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或者可能被终止作出风险提示。

第十三条 重组预案和重组报告书应当披露本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者本指引第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

第十四条 上市公司与有关各方签订业绩补偿协议的，补偿协议应当包含下列内容：业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。

上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等，并说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证上市公司能够获得足额业绩补偿的相关措施，并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。

第十五条 上市公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照《重组办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《重组审核规则》等规定，出具独立财务顾问报告和相关核查意见。

上市公司及有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或者重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。

第十六条 上市公司重大资产重组出现下列情形的，本次重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东权利保护措施：

（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；

（二）上市公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求权的；

（三）上市公司分立成两个或者两个以上独立法人，并给予其股东现金收购请求权的。

第十七条 重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公告。

第十八条 上市公司在召开股东会审议重组方案之前，应当披露内幕信息知情人股票交易自查报告。股票交易自查期间为首次披露重组事项或者就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至披露重组报告书。

上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告。股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或者终止重组。上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应当核查并发表明确意见。

上市公司披露股票交易自查报告，暂时无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的，可以在后续取得相关文件时补充提交。

第十九条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

交易对方免于发出要约的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定编制相关文件，并在规定期限内履行信息披露义务。

第二十条 上市公司应当根据本所出具的审核问询等函件及时对重组方案等信息披露文件进行补充完善，并在规定的时限内披露本所审核问询等函件的完整内容及对重组方案补充完善的具体情况。

第二十一条 上市公司首次披露重组方案后，应当每三十日公告一次筹划、尽职调查、审计、评估、取得有权部门事前审批意见等工作进展情况，直至发出召开股东会通知。前款规定的进展公告应当以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，说明是否存在可能导致中止、取消本次重组方案或者对本次重组方案产生实质性变更的相关事项。

上市公司披露重组提示性公告的，应当参照前两款规定，及时履行进展情况的信息披露义务。首次披露重组提示性公告后六个月届满时，上市公司未能披露重组预案的，应当详细披露筹划本次重组事项的具体工作、主要进展，以及未能披露重组预案的原因，并充分论证筹划本次重组事项的必要性和可行性；十二个月届满时，仍未披露重组预案的，还应当说明预计披露重组方案的时间安排，确实无法继续推进重组的，应当终止筹划本次重组。

第二十二条 上市公司披露重组方案后，出现下列情形之一的，应当及时披露并提示相关风险，确实已不具备实施条件的，应当尽快终止本次重组：

（一）交易对方、重组标的资产范围出现重大变化或者调整；

（二）与交易对方就已签订的重组框架或者意向协议作出重大修订或者变更；

（三）重组标的资产涉及重大诉讼或者仲裁；

（四）重组标的资产因产业、行业及市场因素导致其估值可能出现重大变化；

（五）上市公司及有关各方无法在预定时间内完成重组方案中作出的相关承诺；

（六）本次重组方案无法在规定时间内取得有关部门的批准；

（七）变更证券服务机构；

（八）知悉本次重大资产重组相关方被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

（九）其他可能对本次重组产生较大影响的情形。

上市公司披露重组提示性公告的，应当参照前款规定，及时履行信息披露义务。

第二节 重组方案审议

第二十三条 上市公司董事会审议重大资产重组方案的，应当对下列议案作出决议：

（一）《关于上市公司进行重大资产重组的议案》，至少应当包括：重大资产重组的方式、交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间（如有），定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期，对董事会办理重大资产重组事宜的具体授权，以及其他需要明确的事项（需逐项表决）；

（二）《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

（三）《关于评估机构或者估值机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估（估值）定价的公允性的议案》（如有）；

（四）《关于本次重组是否构成关联交易的议案》；

（五）《关于本次重组符合〈重组审核规则〉第十条或者第十一条规定的议案》（如适用）；

（六）《关于签订重组相关协议的议案》；

（七）《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》（如有）；

（八）《重大资产重组预案》或者《重大资产重组报告书及其摘要》；

（九）《关于提请股东会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》（如适用）；

（十）《关于本次重组符合〈重组办法〉第十三条规定的议案》（适用于构成重组上市的情形）；

（十一）《关于召开上市公司股东会的议案》（如有）。

第二十四条 上市公司股东会审议重大资产重组方案的，应当对本指引第二十三条第一项所列事项进行逐项表决。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以募集配套资金为前提，购买资产与募集配套资金的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资产与募集配套资金互为前提，购买资产与募集配套资金的议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。

第二十五条 上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未发出召开股东会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第二十六条 上市公司披露重组方案后，拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序并作出公告。

 

第三章 重组终止

第二十七条 上市公司首次披露重组事项至召开相关股东会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东会进行审议，并及时披露相关信息，以及就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

上市公司召开相关股东会后至向本所报送发行股份购买资产申请文件前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

第二十八条 上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程的，在满足下列条件后，可以恢复本次重组进程：

（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；

（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；

（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第一项、第二项所列主体的。

依据前款第二项规定撤换独立财务顾问的，上市公司应当重新聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，本所可就独立财务顾问的聘任及专业意见发表情况通过问询、现场督导等方式进行监管。

上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程条件的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以恢复进程。

第二十九条 上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程后，本指引第二十八条第一款第一项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当终止本次重大资产重组。

第三十条 上市公司筹划重组停牌后又终止重组的，或者披露重组提示性公告、重组预案或者重组报告书后又终止重组的，应当披露终止重大资产重组公告（见附件 4），说明终止本次重大资产重组的原因、具体过程、履行的相关审议程序等，同时承诺自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。

上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，公司应当及时终止本次重组进程，并发布终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少十二个月内不再筹划重大资产重组。

本指引第二十八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

第三十一条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因出现违反《重组办法》《重组审核规则》及本指引等相关规定被中国证监会责令暂停重组活动或者被本所要求暂停本次交易的，应当暂缓召开股东会或者实施重组方案，并及时履行信息披露义务；被中国证监会责令终止重组活动或者被本所要求终止本次交易的，公司应当终止本次重组进程，并及时发布终止重大资产重组公告。

第三十二条 上市公司首次披露重组方案后、股东会审议前，公司或者交易对方拟终止本次重大资产重组的，应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，并披露董事会决议公告、终止重大资产重组公告和独立财务顾问核查意见（如适用）。

交易对方提出终止本次重大资产重组的，应当同时通过上市公司披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。

第三十三条 重大资产重组方案经上市公司股东会审议通过，且尚在股东会决议有效期内，公司或者交易对方拟终止本次重大资产重组的，上市公司除应当按照本指引第三十条、第三十二条履行董事会审议程序和信息披露义务外，还应当召开股东会审议终止重组事项。

除另有规定外，上市公司股东会此前已经授权董事会在必要情况下办理终止重组事项相关事宜的，在授权有效期内，上市公司原则上可以不再召开股东会。

 

第四章 重组相关说明会

第一节 媒体说明会

第三十四条 上市公司重大资产重组事项涉及下列情形之一的，应当按照本指引第三十五条的规定召开媒体说明会：

（一）属于《重组办法》第十三条规定的交易情形的；

（二）涉嫌规避重组上市监管要求的；

（三）受到重大媒体质疑或者投诉举报的；

（四）中国证监会及其派出机构和本所认为必要的其他情形。

上市公司发现前款第三项情形的，应当主动、及时向本所报告。

第三十五条 上市公司应当在召开媒体说明会前发出召开通知，公告媒体说明会召开时间、地点、参与方式、网络直播地址、参与人员以及议程等事项。

出现本指引第三十四条第一款第一项情形的，上市公司应当在披露关于对本所重组问询函的回复公告时发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会。

出现本指引第三十四条第一款第二项至第四项情形的，上市公司应当在发现相关情形或者有权部门提出要求后及时发出召开通知，并在发出通知后的两个交易日内召开媒体说明会。

第三十六条 上市公司股票及其衍生品种处于交易状态的，媒体说明会应当在非交易时间召开。

第三十七条 上市公司召开媒体说明会应当有不少于三家符合中国证监会规定条件的媒体参加。

第三十八条 媒体说明会的参会人员应当包括上市公司的现任控股股东、实际控制人或其授权代表，上市公司主要董事、高级管理人员，拟新进入的控股股东、实际控制人（如有）或者其授权代表和其他主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员以及中介机构代表。

参会人员应当认真答复媒体的问询，全面回应市场关注和质疑，保证发言的真实、准确、完整，不得含有宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述，不得透露、泄露未公开重大信息。

媒体说明会应当为媒体留出充足的提问时间，充分回应市场关注和质疑的问题。

第三十九条 媒体说明会应当详细介绍重大资产重组方案情况，并至少包括下列内容：

（一）上市公司现任控股股东、实际控制人应当充分说明本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和规范运作等情况；

（二）上市公司董事、高级管理人员应当充分说明其对交易标的及其行业的了解情况、重大媒体质疑和投诉举报的主要内容及说明（如有），以及董事、高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行忠实、勤勉义务等；

（三）拟新进入的控股股东、实际控制人应当详细说明交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性（如有）；

（四）交易对方和重组标的董事及高级管理人员应当充分说明重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划，以及对相关的重大媒体质疑和投诉举报的说明（如有）；

（五）中介机构应当充分说明核查过程和核查结果，评估机构应当说明重组标的的估值假设、估值方法、估值过程的合规性和估值结果的合理性，披露重组预案但未披露交易标的预估值及拟定价的，应当说明原因及影响（如适用）；

（六）参会人员认为应当说明的其他问题；

（七）中国证监会及其派出机构和本所要求说明的其他问题。

因涉嫌规避重组上市监管要求召开媒体说明会的，上市公司现任控股股东、实际控制人以及独立财务顾问应当明确说明本次重大资产重组是否构成重组上市。

第四十条 上市公司应当做好媒体说明会的会议记录。上市公司应当将参会媒体的身份证明、会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向参会媒体提供的文档（如有）等资料存档并妥善保管。

第四十一条 上市公司应当在媒体说明会召开后次一交易日披露媒体说明会的召开情况，主要包括：

（一）时间、地点、参会人员及媒体；

（二）涉及重大资产重组的主要问题及答复情况；

（三）上市公司认为应当说明的其他事项。

上市公司应当在媒体说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载媒体说明会文字记录。

第二节 投资者说明会

第四十二条 上市公司披露重组事项后出现重大市场质疑的，可以在披露澄清公告的同时主动召开投资者说明会。本所可以视情况要求上市公司及有关各方召开投资者说明会。

第四十三条 上市公司披露重组预案或者重组报告书后终止重组的，应当在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，及时召开投资者说明会。

上市公司披露重组提示性公告后，终止筹划重组的，本所鼓励上市公司召开投资者说明会，并可以视情况要求上市公司召开投资者说明会。

上市公司根据前两款规定召开投资者说明会的，应当就终止重组事项的具体原因、决策过程及其影响等内容作出说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。

第四十四条 上市公司应当在非交易时间召开投资者说明会，并履行通知和相应的信息披露义务。

第四十五条 投资者说明会的参会人员至少应当包括上市公司董事长或者总经理、董事会秘书、交易对方或者其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。

 

第五章 重组审核与注册

 

第四十六条 上市公司重大资产重组事项需由本所审核、中国证监会注册的，在向本所提交重组相关申请文件后，重组申请被本所作出受理、不予受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定的，以及其他部门在行政审批程序中作出相关决定的，上市公司应当及时披露有关情况，并作出风险提示（见附件 5）。

上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险做出特别提示。

第四十七条 本所对重组方案审核期间，上市公司拟申请中止审核、恢复审核的，应当及时召开董事会审议并披露。

第四十八条 上市公司收到本所出具的审核问询等函件的，应当及时提供书面回复意见并予以披露，相关证券服务机构应当按照要求出具专业意见。涉及需履行决策程序的，应当及时履行决策程序。

第四十九条 上市公司重大资产重组需提交本所并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审议的，应当在收到拟召开并购重组委工作会议的通知时，披露并购重组委审议提示性公告。上市公司应当密切关注本所网站公告，在并购重组委工作会议召开日期明确后，及时披露并购重组委工作会议安排公告。上市公司在本所并购重组委工作会议召开日原则上无需申请停牌。

上市公司收到并购重组委审议结果后，应当在次一交易日公告相关情况。公告应当说明，上市公司在收到本所作出的认为符合重组条件和信息披露要求的审核意见或者终止审核的决定、中国证监会作出的予以注册或者不予注册的决定后将再行公告。

第五十条 上市公司收到本所作出的认为符合重组条件和信息披露要求的审核意见或者终止审核的决定、中国证监会作出的予以注册或者不予注册决定后，应当在次一交易日公告决定相关情况。

第五十一条 本所出具认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告相关决定的同时，披露重组报告书修订说明公告，及修订后的重组报告书全文和相关证券服务机构专项意见，同时披露尚需取得有关部门批准的情况。

第五十二条 本所终止审核、中国证监会不予注册的，上市公司董事会应当在收到前述决定后十日内，根据股东会的授权，就是否修改或者终止本次重组方案作出决议并予以公告。

上市公司董事会根据股东会的授权决定终止重组的，应当在董事会公告中予以明确披露；上市公司董事会根据股东会的授权拟重新申报的，应当在董事会公告中充分披露重新申报的原因、后续安排等情况。

 

第六章 重组实施及持续监管

第一节 重组实施

第五十三条 上市公司重大资产重组事项完成必要的批准程序或者取得全部相关部门审批后，应当及时公告并尽快安排实施。

重组方案自完成相关批准、注册程序之日起六十日内资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施进展情况公告，并在此后每三十日披露一次进展公告，直至资产交付或者过户完毕。中国证监会予以注册的重组交易，自收到注册文件之日起未在注册文件规定时间内实施完毕的，注册文件失效。

第五十四条 置入和置出资产全部交付或者过户完毕后，上市公司应当在三个交易日内提交并披露交付或者过户结果公告，同时提交资产转移手续完成的相关证明文件。独立财务顾问和律师事务所应当对重组标的资产交付或者过户事宜的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见并披露

第五十五条 上市公司重大资产重组如涉及新增股份上市，需在披露重组标的资产交付或者过户结果公告及相关中介机构核查意见后向证券登记结算机构申请办理新增股份登记工作，并在证券登记结算机构出具《股份登记申请受理确认书》后的次一交易日到本所办理股份上市手续。

如涉及定向可转债发行的，上市公司应当在发行结束后及时向本所申请定向可转债代码，向证券登记结算机构申请办理新增定向可转债登记手续并及时披露相关公告。

第五十六条 上市公司重大资产重组申请取得中国证监会注册文件后，若因实施利润分配或者资本公积转增股本方案需要调整股份发行价格及发行数量的，公司应当在办理新增股份登记托管及上市手续前，根据重组方案规定的调整办法对发行价格及发行数量进行调整，并对外披露调整公告，同时聘请律师出具专项法律意见书。

第五十七条 上市公司重大资产重组实施完成后，应当在三个交易日内按照《26 号准则》第六章和本指引附件 6 的要求编制重大资产重组实施情况报告书并予以公告，并披露独立财务顾问、律师事务所出具的意见和重大资产重组相关承诺事项。

第五十八条 上市公司未能在股东会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期事项。

第二节 持续监管

第五十九条 上市公司重组交易产生商誉的，公司应当按照《企业会计准则》和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，每年进行减值测试，并在定期报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉减值相关的重要信息。

第六十条 上市公司应当在年度报告管理层讨论与分析中披露重组整合管控的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合管控的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容。整合管控效果的披露期限自本次重大资产重组完成资产交付或者过户之日起，不少于三个会计年度。如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。

独立财务顾问应当在持续督导期间督促上市公司有效控制并整合标的资产，并就公司控制标的资产的能力、整合计划及实施效果发表明确意见。

第六十一条 重大资产重组完成资产交付或者过户后、承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在披露年度报告的同时，就有关各方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露；在承诺事项履行完毕时，公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。

第六十二条 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组完成资产交付或者过户后业绩承诺期内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见，与公司年度报告同时披露。

上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前款要求执行。

第六十三条 上市公司与交易对方签订业绩补偿协议，且相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，并督促交易对方履行承诺。

交易对方应当及时、足额履行业绩补偿承诺，不得逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，上市公司应当及时披露，并说明相应解决措施。

上市公司与交易对方存在每股收益填补措施安排的，应披露相关填补安排的具体履行情况。

第六十四条 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，公司董事会及独立财务顾问应当充分关注本次交易完成后六个月内上市公司股票是否存在连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的情况。如出现上述情况，上市公司应当及时提请认购股份的特定对象公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月（如适用）。

第六十五条 独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作，切实履行持续督导义务。持续督导期内，交易对方对上市公司存在业绩补偿承诺的，独立财务顾问应当督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺和保障措施，如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项，可能损害上市公司利益情况的，应当及时向本所报告，并督促上市公司及有关各方提供解决措施。

 

第七章 附则

第六十六条 上市公司及有关各方违反本指引规定，本所可以采取现场检查等措施，并视情况对公司及相关当事人采取自律监管措施或者予以纪律处分。

为上市公司重大资产重组事项提供服务的证券服务机构和人员在公司重组过程中未能勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。

本所发现上市公司及有关各方在重组过程中涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会相关规定的，本所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

第六十七条 本指引由本所负责解释。

第六十八条 本指引自发布之日起施行。本所于 2023年 2 月 17 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》（深证上〔2023〕 114 号）同时废止。

 

附件：1.上市公司重大资产重组停牌申请表

2.XX 公司关于筹划发行股份购买资产/发行定向可转债购买资产事项的停牌公告

3. 重组预案报送材料
4. XX 公司关于终止筹划重大资产重组公告
5. XX 公司董事会关于重大资产重组申请不予受理（暂停审核、暂停注册或者终止审核、终止注册）的风险提示公告
6. XX 公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书

 

附件 1

上市公司重大资产重组停牌申请表

重要提示：

1. 上市公司及有关各方承诺不进行重大资产重组的期限未届满的，本所不受理重组停牌申请；
2.  

公司简称   证券代码     重组涉及金额（ 万元）（如适用）   是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组   是否发行股份购买资产或者发行定向可转债购买资产   是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市   是否涉及配套融资   是否需由中国证监会予以注册   上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形   上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见的审计报告     上市公司及有关各方是否存在公开承诺不进行重大资产重组且承诺期限未届满的情形   上市公司本次向特定对象发行股份或可转债是否未违反 《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三 条和第十四条的规

• 除“其他”栏目和注明适用栏可以视实际情况选择填写外，其余栏目均为必填项目。

 

公司简称			证券代码
			定
创业板上市公司标的资产所属行业是否符合创业板定位，或者与公司处于同行业或者上下游			创业板上市公司本次交易构成重组上市的，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定
本次交易是否符合行业准入相关规定			重组事项是否需要向相关部门咨询论证
本次交易是否已经完成前置审批程序或者前置审批不存在实质性障碍			独立财务顾问名称 （如适用）
独立财务顾问联系人（如适用）			独立财务顾问联系电话（如适用）
上市公司经办人			上市公司经办人联系电话
停牌申请提交时间		年    月      日
预计最晚复牌时间		年    月      日
申请内容
申请事项	本公司申请对下列证券自下一交易日至            年                月    日停牌： 证券 1 简称：                       ，证券 1 代码：                              ； 证券 2 简称：                       ，证券 2 代码：                              ； 证券 3 简称：                       ，证券 3 代码：                              。
重组方案简介
承诺	1.本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具

 

公司简称			证券代码
	备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。 2. 深交所在下列情形下可以对本公司股票强制复牌：（1）本公司证券停牌后，深交所发现本公司的停牌事由不成立，或者其停牌申请不符合或者不再符合相关规定的条件和要求，深交所要求本公司立即申请复牌但本公司未按要求申请的；（2）本公司违反有关规定滥用停牌或者不履行相应决策程序和信息披露义务，损害投资者合法权益的，深交所可以交易所公告等形式，向市场说明有关情况，并对本公司股票及其衍生品种实施强制复牌处理。 3. 本公司承诺预计于  年  月  日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》要求的重组预案或者重组报告 书。
其他
上市公司 董事长签字			上市公司 董事会签章

 

 

附件 2

XX 公司关于筹划发行股份购买资产/发行定向可转债购买资产事项的停牌公告

 

 

一、停牌事由和工作安排

本公司正在筹划发行股份购买资产/发行定向可转债购买资产事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自 XXXX 年 XX 月 XX 日 X 时 X 分起（或者开市时起）开始停牌。

公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 XXXX 年 XX 月 XX 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于 XXXX 年 XX 月 XX 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

 

二、本次筹划事项的基本情况

（一）标的资产的名称；

（二）主要交易对方的名称；

（三）交易方式；

（四）本次重组的意向性文件或者框架协议的主要内容，包括但不限于交易基本方案、交易定价依据、是否有业绩补偿安排、股份锁定安排、违约条款等；

（五）本次重组涉及的中介机构名称，包括独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等（如适用）。

三、停牌期间安排

公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

四、必要风险提示

本公司筹划发行股份购买资产/发行定向可转债购买资产事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

（一）经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；

（二）经本次重组的交易对方或者其主管部门盖章确认的关于本次重组的意向性文件或者框架协议；

（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号

——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二

 

条或者本指引第三十条情形的说明文件；

（四）本所要求的其他文件。特此公告

 

XX 公司董事会年 月 日

 

附件 3

 

重组预案报送材料

1. 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二章规定编制的重组预案。
2. 上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或者协议。
3. 相关董事会决议。
4. 关于重组预案的独立董事专门会议决议（如适用）。
5. 董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明。
6. 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方原则上应当提供已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材料。
7. 重大资产重组事项交易进程备忘录。
8. 独立财务顾问、律师出具的核查意见（如有）。
9. 上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应当根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条提交会计师事务所专项核查意见。专项核查意见应当明确说明相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消

 

除（如有）。

10. 本所要求的其他材料。

 

附件 4

 

XX 公司

关于终止筹划重大资产重组公告

 

 

本公司曾于 XXXX 年 XX 月 XX 日与交易对方筹划重大资产重组事项。公司证券已于 XXXX 年 XX 月 XX 日开始停牌（如有）。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易对方

（二）筹划的重大资产重组基本内容二、公司筹划重组期间的相关工作 三、终止筹划的原因

四、终止筹划的决策程序

五、内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况（如适用）

六、终止筹划重组对上市公司的影响分析，相关违约责任及已采取或者拟采取的措施（如适用）

七、承诺：本公司自公告之日起至少 1 个月内（或者至

少 12 个月内）不再筹划重大资产重组事项（如适用）。 八、证券复牌安排：公司证券将于 XXXX 年 XX 月 XX 日

开市起复牌（如有）。

 

九、备查文件

（一）终止本次重大资产重组的协议；

（二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明

（如适用）；

（三）终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。特此公告

 

XX 公司董事会年 月 日

 

附件 5

XX 公司董事会关于重大资产重组

申请不予受理（暂停审核、暂停注册或者终止审核、终止注册）的风险提示公告

 

 

 

 

上市公司简述重大资产重组相关情况。

立案调查情形：根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组申请被作出不予受理（暂停审核、暂停注册）决定。

行政处罚情形：根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，本公司重大资产重组相关方因内幕交易被中国证监会行政处罚（或者被司法机关追究刑事责任），本次重大资产重组申请被作出终止审核、终止注册决定。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

 

XX 公司董事会年 月 日

 

附件 6

 

XX 公司董事会

关于重大资产重组实施情况报告书

 

 

 

一、说明本次重组的实施过程，相关资产交付或者过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重大资产重组方案简介

（二）说明本次重大资产重组的实施过程

（三）说明本次重大资产重组实施结果

1. 说明相关资产交付或者过户情况和相关后续安排。如果有相关资产交付或者过户的手续未办理完毕，说明该等安排是否存在实质性法律障碍。
2. 说明相关债权债务处理情况。分类别说明相关债权、有息债务、担保等或有债务、生产经营性债务等的处理情况。
3. 说明证券发行登记等事宜的办理状况（如适用）。说明公司完成增发股份、定向可转债的登记情况，包括增发股数，增发前后公司总股本等，并提示投资者关注公司发布的证券发行暨上市公告。
4. 说明关于期间损益的认定及其实施结果。

二、说明相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一）说明相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露。

 

（二）说明相关盈利预测、利润预测或者管理层预计达到的目标是否实现。

（三）说明控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员等特定主体自本次重组预案或重组报告书披露之日起至资产交付或者过户完毕期间的股份减持情况是否与计划一致。

（四）说明其它情况与此前披露的信息是否存在差异。三、说明人员更换或者调整情况

（一）说明上市公司在重组期间董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）主要标的资产是公司股权的，说明在重组期间，该公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（如适用）。

四、说明是否存在资金占用和违规担保情形

（一）说明重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形。

（二）说明重组实施过程中以及实施后，上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形。

五、说明相关协议的履行情况 六、说明相关承诺及其履行情况

说明与本次重大资产重组相关的承诺及其履行情况，包括关于利润预测的承诺（如适用）、关于规范和减少关联交易的承诺、关于维护上市公司独立性的承诺、关于锁定期的承诺（如适用）、关于资产注入的承诺（如适用）、其他承诺等。

七、说明相关后续事项的合规性及风险

 

八、摘录独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见

九、摘录律师事务所对本次重大资产重组实施情况的结论性意见

十、备查文件

（一）经加盖董事会印章的重大资产重组实施情况报告

书；

（二）重大资产重组相关资产交付或者过户证明、相关

债权债务处理证明以及证券发行登记证明（涉及新增股份上市的）；

（三）新增股份上市的书面申请（涉及新增股份上市的）；

（四）独立财务顾问核查意见；

（五）法律意见书；

（六）独立财务顾问协议及保荐协议（如有）；

（七）发行完成后经符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告（涉及新增股份上市的）；

（八）证券登记结算机构对新增股份、可转债登记托管情况的书面证明（涉及新增股份、可转债上市的）；

（九）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作出的承诺（上市公司及有关各方签字盖章）；

（十）本所要求的其他文件。

 

XX 公司董事会年 月 日

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为了引导和规范上市公司回购股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，制定本指引。

第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本指引：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第四项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

上市公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。

第三条 上市公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《意见》《回购规则》、本指引和公司章程的规定，有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

未经法定或者公司章程规定的程序授权或者审议，上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条 上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

鼓励上市公司在章程或者其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。

第五条 上市公司全体董事在上市公司回购股份事项中应当忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。

全体董事应当承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

第六条 上市公司控股股东、实际控制人应当积极支持上市公司依法回购股份，不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害上市公司及其他股东利益的违法违规行为。

本所鼓励控股股东、实际控制人为上市公司回购股份依法提供资金支持。

第七条 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第八条 为上市公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构及其相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件内容真实、准确、完整。

第九条 任何组织或者个人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场、证券欺诈和利益输送等违法违规活动。

第二章 回购股份的基本要求

第十条 上市公司回购股份应当符合下列条件：

（一）公司股票上市已满六个月。

（二）公司最近一年无重大违法行为。

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

（五）中国证监会和本所规定的其他条件。

上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。

第十一条 上市公司回购股份可以采取下列方式之一进行：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

上市公司因本指引第二条第一款第二项至第四项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第一项、第二项规定的方式进行。

上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。

第十二条 上市公司因本指引第二条第一款第二项至第四项情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

第十三条 上市公司可以使用下列资金回购股份：

（一）自有资金；

（二）发行优先股、债券募集的资金；

（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

（四）金融机构借款；

（五）其他合法资金。

第十四条 上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。

上市公司回购股份方案包含本指引第二条第一款第一项至第三项等多种情形的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回购股份数量或者资金总额。

上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。回购方案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。

第十五条 上市公司回购股份应当确定合理的价格区间，回购价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价百分之一百五十的，应当在回购股份方案中充分说明其合理性。

前款规定的交易均价按照董事会通过回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算。

第十六条 上市公司应当在回购股份方案中明确回购的具体实施期限。因本指引第二条第一款第一项至第三项情形回购股份的，回购期限自股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，回购期限自股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

第十七条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（二）中国证监会和本所规定的其他情形。

上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款规定。

第十八条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

（一）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（二）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（三）中国证监会和本所规定的其他要求。

第十九条 上市公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

前款所称实施股份回购行为，是指上市公司股东会或者董事会通过回购股份方案后，上市公司收购本公司股份的行为。实施股份发行行为，是指上市公司自向特定对象发送认购邀请书或者取得注册批复并启动向不特定对象发行股份之日起至新增股份完成登记之日止的股份发行行为。

第二十条 上市公司应当通过回购专用账户回购股份。回购专用账户仅限于存放所回购的股份。

第二十一条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

第二十二条 上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。

第二十三条 上市公司应当按照本所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的有关业务规则，办理与回购股份相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和证券服务机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。

第二十四条 回购股份情况复杂、涉及重大问题专业判断的，上市公司可以聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就相关问题出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。

 

第三章 实施程序和信息披露

第二十五条 根据相关法律法规及公司章程等享有提案权的提议人可以向上市公司董事会提议回购股份。提议人的提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并至少包括本指引第二十六条第二项至第四项规定的内容。

提议人拟提议公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，应当在本指引第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内向上市公司董事会提出。

第二十六条 上市公司收到回购股份提议后，应当尽快召开董事会审议，并将回购股份提议与董事会决议同时公告。公告的内容应当包括：

（一）提议人基本情况及提议时间；

（二）提议人提议回购股份的原因和目的；

（三）提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间和数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额，回购股份数量、资金总额至少有一项明确上下限，且上限不得超出下限的一倍；

（四）提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划；

（五）提议人将推动公司尽快召开董事会或者股东会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺（如适用）；

（六）公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排；

（七）中国证监会和本所认为需要披露的其他内容。

第二十七条 上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。

上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合回购、回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。

上市公司触及本指引第二条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。

第二十八条 上市公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按照有关规定经股东会或者董事会决议通过。

上市公司因本指引第二条第一款第一项情形回购股份的，董事会审议通过后应当经股东会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上市公司因本指引第二条第一款第二项至第四项情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上市公司股东会对董事会作出授权的，应当在提交股东会审议的授权议案及决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。

第二十九条 上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。

上市公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。

第三十条 上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，应当在本指引第二条第二款规定的相关事实发生之日起十个交易日内或者收到该情形回购股份提议之日起十个交易日内，召开董事会审议回购方案。

第三十一条 上市公司董事会审议通过回购股份方案后，应当及时披露董事会决议、回购股份方案和其他相关材料。

按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东会决议的，上市公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东会召开通知，将回购股份方案提交股东会审议。

第三十二条 上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。

因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。

上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

第三十三条 回购股份方案的内容应当包括：

（一）回购股份的目的、方式、价格区间；

（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额；

（三）回购股份的资金来源；

（四）回购股份的实施期限；

（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况；

（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；

（七）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；

（八）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）；

（九）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划（如适用），相关股东未回复上市公司减持计划问询的，公司应当提示可能存在的减持风险；

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排；

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排；

（十二）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权（如适用）；

（十三）中国证监会和本所要求披露的其他内容。

第三十四条 上市公司应当在披露回购方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

回购方案需经股东会决议的，上市公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

第三十五条 上市公司应当在股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案、开立回购专用账户后，按照中国证监会和本所的有关规定及时披露回购报告书。

第三十六条 回购期间，上市公司应当在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。

上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

公告期间无须停止回购行为。

第三十七条 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

上市公司应当在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东会或者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

第三十八条 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在上市公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告前一日买卖本公司股票的，应当及时向公司报告买卖情况及理由，由公司在回购结果暨股份变动公告中披露。

第三十九条 上市公司拟注销回购股份的，应当向本所提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。

股份注销完成后，上市公司应当及时披露，并及时办理变更登记手续。

 

第四章 回购股份的处理

 

第四十条 上市公司已回购的股份，应当根据披露的回购用途按照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会及本所相关规定办理注销或者转让事宜。

第四十一条 上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购的股份，可以按照本章规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算，至公告前一交易日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会和本所规定的其他情形。

第四十二条 上市公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当经董事会审议通过，在首次卖出股份的十五个交易日前披露出售计划，并至少公告下列内容：

（一）出售回购股份的董事会决议；

（二）出售的原因、目的和方式；

（三）拟出售的数量及占总股本的比例；

（四）出售的价格区间；

（五）出售的实施期限（每次披露的出售时间区间不得超过六个月）；

（六）出售所得资金的用途及使用安排；

（七）预计出售完成后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层关于本次出售回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的分析；

（九）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会作出出售股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况；

（十）中国证监会和本所要求披露的其他内容。

第四十三条 上市公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当符合下列要求：

（一）委托价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；

（二）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售的委托；

（三）每日出售的数量不得超过出售预披露日前二十个交易日日均成交量的百分之二十五，但每日出售数量不超过二十万股的除外；

（四）在任意连续九十日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；

（五）中国证监会和本所规定的其他要求。

第四十四条 上市公司采用集中竞价交易方式出售回购股份的，应当在下列时间及时披露出售进展情况，并在定期报告中披露出售进展情况：

（一）首次出售回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）出售回购股份占上市公司总股本的比例每达到百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的出售进展情况。

前款规定的公告内容，至少应当包括已出售股份数量及占公司总股本的比例、出售的最高价和最低价、出售均价、回购均价、出售所得资金总额。

公告期间无须停止出售行为。

第四十五条 上市公司采用集中竞价交易方式出售回购股份的，在出售期限届满或者出售计划已实施完毕时，应当停止出售行为，并在两个交易日内披露出售结果暨股份变动公告。

上市公司应当在出售结果暨股份变动公告中，将实际出售股份数量、比例、出售所得资金总额与出售计划进行对照，就出售实施情况与出售计划的差异作出解释，并就本次出售对公司的影响作出说明。

第四十六条 上市公司回购的股份未按照披露用途转让，根据有关规定在三年持有期限届满前注销的，应当经公司股东会审议通过，并及时履行债权人通知义务。

 

第五章 回购股份的日常监管

第四十七条 上市公司及相关各方在回购股份等信息依法披露前，必须做好内幕信息管理，相关内幕信息知情人不得利用内幕信息从事证券交易。

上市公司董事会应当在披露回购股份方案的同时，将下列相关信息知情人名单报送本所：

（一）上市公司及其董事和高级管理人员；

（二）上市公司的控股股东或者第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员（含主要负责人）；

（三）回购方案的提议人及其控股股东或者第一大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（含主要负责人）（如适用）；

（四）为本次回购股份提供服务以及参与本次回购股份的咨询、制定、论证等各环节的相关证券服务机构，及其法定代表人和经办人（如适用）；

（五）上述第一至四项规定的自然人的配偶、父母和子女；

（六）其他在公司回购股份前通过直接或者间接方式知悉本次回购信息的知情人及其配偶、父母和子女。

第四十八条 本所将对上市公司通过回购专用账户进行回购股份的交易行为，以及相关内幕信息知情人买卖公司股票等交易行为进行监管。

第四十九条 上市公司未按照本指引及其他相关规定披露回购股份信息的，本所可以要求其补充披露相关信息、暂停或者终止回购股份活动。

第五十条 上市公司回购股份违反本指引规定或者未按照回购报告书实施回购的，本所将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取自律监管措施或者给予纪律处分。涉嫌违反法律法规及中国证监会有关规定的，本所将上报中国证监会查处。

 

第六章 附则

第五十一条 上市公司计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减回购专用账户中的股份。

上市公司计算定期报告中每股收益等相关指标时，发行在外的总股本以扣减回购专用账户中的股份数为准。

第五十二条 本指引关于控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、提议人、第一大股东的相关规定，适用于其一致行动人。

第五十三条 本指引由本所负责解释。

第五十四条 本指引自发布之日起施行。本所于 2023年 12 月 15 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》（深证上〔2023〕 1142 号）同时废止。

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准

（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为了明确深圳证券交易所（以下简称本所）在上市公司持续监管领域的纪律处分实施标准，提高上市公司监管透明度，维护证券市场秩序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于本所对上市公司及相关当事人实施纪律处分。

前款所称相关当事人包括：

（一）上市公司的董事、高级管理人员，以及境外发行人信息披露境内代表（以下简称信息披露境内代表）；

（二）上市公司的股东或者存托凭证持有人、实际控制人、关联方及其相关人员；

（三）上市公司的收购人及其他权益变动主体；

（四）上市公司的重大资产重组、再融资、重大交易相关人员；

（五）破产管理人、破产重整投资人及其相关人员；

（六）提供证券服务的中介机构及其从业人员；

（七）经有权机关查明实际履行上市公司董事、高级管理人员职责并与上市公司相关违法违规行为存在直接关联的责任人员；

（八）经有权机关查明组织、参与、实施上市公司相关违法违规行为或者直接导致相关违法违规的责任人员；

（九）本所规定的其他机构和人员。

第三条 本所对上市公司及相关当事人实施的纪律处分包括：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任相关职务；

（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五）暂不接受发行人提交的发行上市申请文件；

（六）暂不接受控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件；

（七）暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（八）收取惩罚性违约金；

（九）本所规定的其他纪律处分。

上市公司及相关当事人违规行为未触及纪律处分实施标准的，本所可以对其采取口头警示、书面警示等自律监管措施。

第四条 纪律处分决定作出前，本所发现上市公司及相关当事人存在多个达到纪律处分标准违规行为的，综合考虑违规事实发生时间、类型、关联性及严重程度等，原则上合并处理。

本所合并处理时，存在情节严重情形的，可以在单个违规行为受到的最重处分以上予以纪律处分。

第五条 本所作出纪律处分时，综合考量以下主观、客观因素：

（一）当事人的违规行为是否存在主观故意；

（二）违规行为发生后，当事人是否掩饰、隐瞒，是否采取适当的补救、纠正措施；

（三）违规行为发生后，当事人是否及时向本所报告，是否积极配合调查，是否干扰、阻碍调查进行；

（四）当事人为单位的，在单位内部是否存在违规共谋，或者是否仅因个人行为导致违规；

（五）违规行为涉及的金额及占相关财务数据的比重；

（六）违规行为给上市公司、投资者等造成的损失，违规当事人从中获取的利益；

（七）违规行为发生的次数、频率及持续时间；

（八）违规行为对证券发行上市、风险警示、停复牌、终止上市、重新上市、重大资产重组、收购及股份权益变动、股权激励计划等事项或者条件、证券及其衍生品种的交易价格或者交易量的影响；

（九）违规行为被相关行政机关、司法机关查处的情况；

（十）违规行为对证券市场和自律监管造成的影响程度；

（十一）其他需要考量的因素。

第六条 本所区分当事人的责任大小，主要从以下方面综合考量：

（一）当事人在违规事项中所起的作用。即对于违规事项发生是起主要作用还是次要作用，是主动参加还是被动参加，是直接参与还是间接参与；

（二）当事人的职务、职责、权限及履职情况。即认定的违规事项是否在当事人职权、职责范围内，是否与当事人的职务存在直接关系，当事人是否忠实、勤勉履行职责，有无懈怠、放弃履行职责，是否履行职责预防、发现和阻止违规行为发生；

（三）当事人的专业背景、技能及履职情况。即是否存在当事人对于与其专业背景或者技能有关的违规事项应当发现而未予指出的情况；

（四）当事人的知情程度。即对于违规事项及其内容是否知情或者应当知情，是否及时反映、报告，是否采取措施有效避免或者减少损害后果，是否放任违规行为发生；

（五）其他需要考量的情节。

第七条 具有下列情形之一，属于情节严重情形：

（一）违规行为导致证券及其衍生品种交易发生异常波动、非正常停牌或者交易状态变更等；

（二）违规行为对市场造成恶劣影响；

（三）影响上市公司再融资、股权激励等的实施条件，或者影响公司证券及其衍生品种的上市条件；

（四）违规金额或者占相关财务数据的比重巨大，远超相应纪律处分的数量标准；

（五）违规行为长期持续；

（六）最近十二个月内曾被本所实施纪律处分；

（七）干扰、阻碍调查或者拒不配合本所采取的相关措施；

（八）本所认定的其他情节严重情形。

违规行为虽未达到相应纪律处分标准，但存在上述情节严重情形，本所可以视情形从重、加重实施纪律处分。

第八条 具有下列情形之一，可以从轻、减轻或者免除实施纪律处分：

（一）在违规行为被发现前，积极主动采取或者要求公司采取纠正措施，并向本所或者证券监管机构报告；

（二）违规行为未对市场造成实际影响，或者已采取相关补救、纠正措施消除不良影响和风险；

（三）违规行为是由于自然灾害等不可抗力、意外事件、失去人身自由等造成；

（四）本所认定的其他情形。

第九条 上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等违反本所业务规则，存在下列情形之一且情节严重的，本所可以公开认定其三年、五年或者十年不适合担任上市公司董事、高级管理人员或者信息披露境内代表等职务：

（一）对上市公司两项以上达到公开谴责标准的违规行为均负有主要责任；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施；

（三）最近二十四个月内曾被本所予以公开谴责或者被三次以上通报批评；

（四）严重侵害上市公司或者投资者利益，造成上市公司信息披露或者规范运作的重大违规；

（五）本所规定的其他情形。

上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等存在前款所述情形之一，且严重扰乱市场秩序并造成恶劣社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的，本所可以公开认定其终身不适合担任上市公司董事、高级管理人员或者信息披露境内代表等职务。

第十条 控股股东、实际控制人主导、组织、指使违规，非法挪用、侵占上市公司利益，由控股股东、实际控制人及相关当事人承担主要责任。上市公司董事、高级管理人员直接参与相关违规行为，或者对相关违规事项负有主要职责的，应当承担相应责任。

上市公司及董事、高级管理人员对控股股东、实际控制人相关违规行为虽未直接参与或者不知情，但未能建立健全内部控制制度，导致违规行为长期、多次发生，或者事后未能积极采取措施维护公司权益的，上市公司及相关董事、高级管理人员应当承担相应责任。

上市公司对违规事实确不知情，没有明显过错，且及时、真实披露违规事实，限期消除违规影响，未造成严重后果的，本所可以对上市公司从轻、减轻或者免除处分。

上市公司董事、高级管理人员已勤勉尽责，仍对相关违规确不知情，事后能够在上市公司及时真实披露、减轻违规后果等方面积极履职尽责的，本所可以对其从轻、减轻或者免除处分。

第十一条 上市公司董事、高级管理人员应当按照相关规则和公司章程规定，忠实勤勉地履行职责，对其职责范围内或者直接实施、参与的违规事项承担主要责任。

第十二条 独立董事能够证明其已经履行基本职责，且存在下列情形之一的，本所可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事履职情况等，视情形对其从轻、减轻或者免除纪律处分：

（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题；

（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在相关会议中投反对票或者弃权票；

（三）上市公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索；

（四）因上市公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，独立董事及时向中国证监会、证券交易所书面报告；

（五）在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向上市公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易所书面报告；

（六）独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责，或者在违法违规行为被揭露后及时督促上市公司整改且效果较为明显；

（七）能够证明勤勉尽责的其他情形。

第十三条 上市公司违规行为由公司原控股股东、实际控制人或者原董事、高级管理人员主导实施，且在本所发现违规行为前，上市公司已经更换实际控制人及主要责任人员，同时存在下列情形的，本所对上市公司从轻、减轻或者免除纪律处分：

（一）上市公司已全面纠正违规行为，全面消除市场不良影响，挽回公司实际损失；

（二）保荐人、财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构对公司上述整改情况进行核查并出具专项核查意见。

第十四条 上市公司违反本所上市协议、业务规则或者向本所作出的承诺的，存在下列情形之一，本所可以对其收取三十万元以上五百万元以下的惩罚性违约金：

（一）最近十二个月内曾被本所予以两次以上公开谴责；

（二）涉及财务造假、资金占用、国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康等领域的违法违规行为，情形严重，情节恶劣，严重损害投资者合法权益、国家利益、社会公共利益；

（三）其他情节严重、违规性质恶劣的情形。

上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出现前款所述情形之一，或者对前述违规行为负有主要责任的，本所可以对其收取十万元以上三百万元以下的惩罚性违约金。

第二章 上市公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人及相关人员违规

第一节 信息披露违规

第十五条 上市公司未在规定期限内披露年度报告、半年度报告的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。上市公司未在规定期限内披露季度报告的，本所对上市

公司及相关责任人予以通报批评。

第十六条 上市公司财务会计报告存在虚假记载，虚假记载的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等涉及金额巨大且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

虚假记载的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等涉及金额较大的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

第十七条 上市公司财务会计报告存在重大会计差错，更正后导致净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等发生重大变化且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

前款违规行为导致净利润、扣除非经常性损益后的净利润、利润总额、净资产、总资产、营业收入等发生较大变化的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

第十八条 上市公司未在规定期限内披露业绩预告，或者披露的业绩预告、业绩快报及其修正公告与定期报告披露的财务数据存在重大差异，情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责；不存在情节严重情形的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

第十九条 上市公司关联交易事项未履行审议程序或者未及时披露，涉及交易金额累计超过 1 亿元且占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上，情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

上市公司未按规定审议及披露关联交易事项，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

上市公司日常关联交易违规的，可以从轻或者减轻处分。

第二十条 上市公司未按规定披露重大事项，或者存在其他信息披露违规情形，符合下列条件之一且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责：

（一）上市公司违规行为涉及的资产总额超过 1 亿元且占最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）上市公司违规行为涉及的营业收入超过 1 亿元且占最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；

（三）上市公司违规行为涉及的损益金额超过 5000 万元且占最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上；

（四）上市公司违规行为涉及金额超过 1 亿元且占最近一个会计年度经审计净资产的 50%以上；

（五）致使公司发行的股票、公司债券、存托凭证等证券被终止上市交易；

（六）违反信息披露程序，以其他方式代替正式公告，或者未按规定渠道披露对投资者决策具有重大影响的信息，或者向股东、实际控制人等报送、传递重大未公开信息；

（七）可能对投资者决策产生重大误导，或者对公司证券及其衍生品种交易价格、数量产生重大影响的其他信息披露违规情形。

上市公司未按规定披露重大事项，或者存在其他信息披露违规情形，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

第二十一条 上市公司收购人及相关股份权益变动的信息披露义务人，未按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定及时履行报告、公告等信息披露义务，或者在报告、公告等文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，情节严重的，本所对相关信息披露义务人予以公开谴责，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形予以通报批评。

第二十二条 上市公司股东、董事、高级管理人员、实际控制人等减持股份，违反本所减持有关规定中关于预先披露减持计划等信息披露要求的，本所综合考虑当事人减持金额、比例，以及造成的市场影响等，对相关当事人予以纪律处分。

第二十三条 上市公司股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，未及时披露且情节严重的，本所对该股东予以通报批评。

前款违规行为涉及的股份受限情况，可能影响上市公司控制权稳定的，本所可以从重、加重实施纪律处分。

第二十四条 上市公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，对上市公司达到公开谴责标准的信息披露违规行为负有主要责任，或者存在下列信息披露违规情形之一且情节严重的，本所对该当事人予以公开谴责：

（一）持股 5%以上的股东或者实际控制人的持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，未及时告知上市公司；

（二）发生涉及上市公司的重大事项时未及时告知上市公司；

（三）未及时履行自身的信息披露义务或者申报义务；

（四）违反公平信息披露原则泄漏上市公司重大信息；

（五）其他严重违反本所业务规则的情形。

上述人员存在前述信息披露违规情形之一，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对其予以通报批评。

第二节 规范运作违规

第二十五条 上市公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用上市公司资金，存在下列情形之一且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人、实际占用上市公司资金的实际控制人关联人、实际控制人予以公开谴责：

（一）被占用资金日最高余额为 1000 万元以上；

（二）被占用资金日最高余额占以该日为基准的上市公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

上市公司及相关当事人存在前款行为，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形予以通报批评。

上市公司控股股东、实际控制人主导、组织、指使第一款违规，占用金额巨大且拒不偿还，致使上市公司、投资者利益遭受严重损害的，本所可以视情形对其实施一年至五年内不接受该控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分。

上市公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及其最终控制人比照适用本条规定。

第二十六条 上市公司违规向其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联人提供财务资助，本所参照适用第二十五条规定，对上市公司及相关责任人予以纪律处分。

第二十七条 上市公司未履行审议程序或者信息披露

义务对外提供财务资助，资助金额超过 5000 万元且超过上市公司最近一期经审计净资产 10%，情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

上市公司存在前款违规行为，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

第二十八条 上市公司违规对外提供担保，担保金额超过 5000 万元或者占最近一期经审计净资产超过 10%，情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

上市公司存在前款违规行为，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

第二十九条 上市公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等滥用权利，违反其对上市公司的忠实义务和诚信义务，通过以上市公司（含合并报表范围内子公司）名义对外签订担保、借款合同等方式损害上市公司利益的，涉及金额超过 5000 万元或者占最近一期经审计净资产超过 10%，本所对相关当事人予以公开谴责。未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对相关当事人予以通报批评。

上市公司对前款违规行为负有过错的，本所可以视情形对上市公司予以纪律处分。

第三十条 上市公司募集资金管理存在下列情形之一且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责：

（一）上市公司将募集资金违规用于证券投资、衍生品投资等高风险投资或者财务性投资，或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（金融类企业除外），涉及金额超过 3000 万元；

（二）募集资金用途发生变更，未按规定履行审批程序或者信息披露义务，涉及金额超过 1 亿元或者超过当次募集资金净额 30%；

（三）其他募集资金管理违规的严重情形。

上市公司募集资金管理违规，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

第三十一条 上市公司涉及股东会的相关事项存在下列情形之一，情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责：

（一）需提交股东会审议的事项在未履行审议程序前已实施，所涉事项达到第十九条第一款规定的公开谴责数量标准，或者其他公开谴责数量标准；

（二）股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、中国证监会或者本所相关规定；

（三）未执行股东会决议；

（四）其他涉及股东会的严重违规情形。

上市公司涉及股东会的违规事项未达到公开谴责标准的，或者涉及董事会相关违规事项的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

第三十二条 上市公司未履行承诺，该承诺事项涉及的金额较大且情节严重的，本所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以通报批评。

第三十三条 上市公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，存在下列涉及承诺事项之一且情节严重的，本所对该当事人予以公开谴责：

（一）未在规定期限内签署声明及承诺书，经本所多次提醒后仍未签署；

（二）前述的声明事项存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）违反其作出的公开承诺，数额较大。

相关当事人存在涉及承诺的违规行为，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对其予以通报批评。

第三十四条 上市公司股东、董事、高级管理人员等未按披露的股份增持计划实施增持，涉及违规金额较大且情节严重的，本所对相关当事人予以公开谴责。

未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对相关当事人予以通报批评。

第三十五条 上市公司不履行配合义务，存在下列情形之一，且造成不良后果的，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以纪律处分：

（一）不配合其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（二）不配合中介机构履行核查或者验证工作；

（三）不配合本所的监管工作；

（四）未按要求在规定期限内回答本所问询，或者问询答复中存在虚假陈述或者重大遗漏；

（五）未按照本所要求在规定的时限内作出公告或者履行有关程序；

（六）其他不履行配合义务的违规情形。

第三十六条 上市公司存在下列规范运作违规情形之一，本所可以视情形对上市公司及相关责任人予以纪律处分：

（一）未按本所《股票上市规则》等业务规则、公司章程等相关规定履行必要的审议程序；

（二）未按规定申报重大信息、提交资料，或者所申报信息、提交资料不真实、不准确、不完整；

（三）未及时补选缺位董事、高级管理人员，影响公司正常运作；

（四）在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者未能得到有效执行的其他违规行为。

第三十七条 上市公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其他权益变动主体、重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，存在下列规范运作违规情形之一，本所可以视情形对该当事人予以纪律处分：

（一）未履行法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本所业务规则规定的忠实义务和勤勉义务；

（二）利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司利益；

（三）作为关联董事或者关联股东，在应回避表决时未回避，严重损害上市公司、投资者利益；

（四）未积极配合上市公司工作或者本所的监管工作；

（五）连续十二个月内三次以上无故未出席董事会；

（六）独立董事未履行职责，对公司重大事项拒不发表意见；

（七）其他违反本所业务规则、公司章程的情形。

第三节 证券交易违规

第三十八条 上市公司董事、高级管理人员，在定期报告、业绩预告或者业绩快报、重大信息公开披露的敏感期内买卖公司股票及其衍生品种，涉及成交金额超过 1000 万元且情节严重的，本所对相关当事人予以公开谴责；涉及成交金额在 500 万以上且未达到公开谴责标准的，本所对相关当事人予以通报批评。

第三十九条 上市公司股东、董事、高级管理人员、实际控制人等违反本所减持有关规定中关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式等要求的，本所可以综合考虑当事人违规减持金额、比例，以及造成的市场影响等，对相关当事人予以纪律处分、限制交易。

第四十条 上市公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，发生短线交易，违规金额巨大且情形严重的，本所对相关当事人予以公开谴责。未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对相关当事人予以通报批评。

前款所称董事、高级管理人员、持股 5%以上股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第四十一条 通过本所的证券交易等方式，上市公司股东及其一致行动人，持有上市公司已发行的有表决权股份达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的比例要求，但未按规定停止买卖或者履行报告、公告义务，违规股份比例达到或者超过 3%且情节严重的，本所对相关当事人予以公开谴责。

前款违规事项涉及违规比例达到或者超过 1%，未达到公开谴责标准的，本所可以视情形对相关当事人予以通报批评。

第四十二条 上市公司股东、董事、高级管理人员等违反承诺，或者违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及本所业务规则买卖股票或者其他具有股权性质的证券，本所综合考虑其违规金额、比例，以及造成的市场影响等，对相关当事人予以公开谴责或者通报批评。

第四十三条 因强制平仓、司法强制执行等被动性因素，导致上市公司股东、董事、高级管理人员、实际控制人等违规进行证券交易，除存在恶意规避的情形外，本所比照主动违规的处分标准，视情形减轻或者免除纪律处分。

 

第三章 中介机构违规

第四十四条 保荐人、保荐代表人、财务顾问、财务顾问项目主办人存在下列情形之一且情节严重的，本所视情形对其予以纪律处分：

（一）未按规定履行持续督导、财务顾问等职责，或者不履行其他法定职责；

（二）出具的核查报告、财务顾问报告等文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）拒不配合本所监管；

（四）本所认定的其他严重违规情形。

第四十五条 会计师事务所及其从业人员存在下列情形之一且情节严重的，本所视情形对其予以纪律处分：

（一）未按规定履行审计、核查等职责或者不履行其他法定职责；

（二）上市公司经审计的定期报告存在重大会计差错或者财务报告存在虚假，会计师事务所及其注册会计师未勤勉尽责，对重大会计差错、财务报告虚假负有责任；

（三）为上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具审计报告等文件时，对明显不符合相关法律法规及本所业务规则规定的事项仍发表无异议的结论性意见；

（四）出具的审计报告等文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）未及时在定期报告或者其他信息披露文件上签字确认或者盖章，影响上市公司信息披露；

（六）拒不配合本所监管；

（七）本所认定的其他严重违规情形。

第四十六条 其他证券服务机构及其从业人员存在下列情形之一且情节严重的，本所视情形对其予以纪律处分：

（一）未按规定履行资产评估、资信评级、出具法律意见等职责或者不履行其他法定职责；

（二）为上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具资产评估报告、资信评级报告或者法律意见书等文件时，对明显不符合相关法律法规及本所业务规则规定的事项仍发表无异议的结论性意见；

（三）出具的文件不真实、不准确、不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）未及时在定期报告或者其他信息披露文件上签字确认或者盖章，影响上市公司信息披露；

（五）拒不配合本所监管；

（六）本所认定的其他严重违规情形。

第四十七条 中介机构及其从业人员存在第四十四条至第四十六条规定的违规行为，且情节特别严重的，本所可以视情形在三个月、六个月、十二个月或者三十六月内不受理上述机构或者从业人员出具的相关业务文件。

第四十八条 破产管理人及其管理人成员存在下列情形之一且情节严重的，本所视情形对其予以通报批评、公开谴责或者建议法院更换管理人或者管理人成员的纪律处分：

（一）未按本所《股票上市规则》及其他相关规定要求及时履行报告和公告义务；

（二）未按本所《股票上市规则》及其他相关规定要求及时告知上市公司应当披露重大事项；

（三）未按本所《股票上市规则》及其他相关规定要求及时在定期报告上签字确认或者盖章，影响上市公司披露定期报告；

（四）本所认定的其他严重违规情形。

 

第四章 附则

第四十九条 本指引对上市公司或者相关当事人的违规行为未予规定的，适用本所其他业务规则。

第五十条 本指引所称“达到”“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。

本指引涉及计算的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十一条 本指引所称“营业收入”，是指上市公司利润表列报的营业收入；上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的营业总收入。

本指引所称“净利润”，是指上市公司利润表列报的净利润；上市公司编制合并财务报表的，为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益。

本指引所称“净资产”，是指上市公司资产负债表列报的所有者权益；上市公司编制合并报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

第五十二条 本指引所称“元”，均指人民币元。

第五十三条 本指引由本所负责解释。

第五十四条  本指引自发布之日起施行。本所于 2024年 1 月 12 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准（2024 年修订）》（深证上〔2024〕31 号）同时废止。

 

深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 13 号——保荐业务（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为加强保荐人和保荐代表人的作用，提高上市公司规范运作水平，促进上市公司健康发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和本所相关业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于保荐人和保荐代表人对深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称公司或者上市公司）的上市推荐和持续督导工作。

第三条 保荐人和保荐代表人应当遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《保荐办法》等法律法规以及本所发布的业务规则等相关规定，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐公司证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐人和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。

第四条 保荐人和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 保荐人和保荐代表人在履行保荐职责过程中，上市公司不予以配合的或者拒绝按照保荐人的要求予以整改的，应当及时向本所报告。

 

第二章 保荐工作的基本要求

第六条 保荐人和保荐代表人在推荐公司证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信公司向本所提交的上市公告书等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 保荐人和保荐代表人应当关注在推荐公司证券上市期间发生的可能对投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并及时向本所报告。

第八条 保荐人在推荐公司证券上市之前，应当与公司签订保荐协议，明确双方在推荐公司证券上市期间以及持续督导期间的权利和义务。

公司证券上市后，保荐人与公司对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个交易日内报本所备案。

终止保荐协议的，保荐人和公司应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，并说明原因。

第九条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定以下内容：

（一）保荐人及其保荐代表人有权列席公司的股东会、董事会；

（二）保荐人及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账户资料；

（三）公司应当及时提供保荐人发表专项意见事项所必需的资料，确保保荐人及时发表意见；

（四）公司应当积极配合保荐人和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐人组织的培训等，不得无故阻挠保荐人正常的持续督导工作；

（五）公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐人并按约定方式及时提交相关文件：

1. 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
2. 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
3. 履行信息披露义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；
4. 公司或者其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；
5. 《证券法》第八十条、八十一条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
6. 中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。

（六）合理确定保荐费用的金额和支付时间，本所鼓励保荐人按照保荐工作进度分期收取保荐费用。

第十条 在保荐工作期间内，保荐人发生变更的，原保荐人应当配合做好交接工作，并在发生变更的五个交易日内向新保荐人提交以下文件，已公开披露的文件除外：

（一）现场检查报告、专项检查报告和保荐工作报告；

（二）向证券监管机构报送的与上市公司相关的其他报告；

（三）其他需要移交的文件。

第十一条 在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐人延长持续督导时间：

（一）上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；

（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的；

（三）上市公司连续二年信息披露评价结果为 D 的；

（四）本所认定的其他情形。

持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

第十二条 保荐人应当指定一名保荐业务负责人担任保荐业务代表，组织协调与本所相关的保荐业务；保荐人可以指定一至三名保荐业务联络人，协助保荐业务代表履行职责。

第十三条 保荐业务代表和保荐业务联络人应当履行以下职责：

（一）管理、保存保荐业务专区数字证书，及时更新保荐业务专区相关资料及其他信息，保证本所与各保荐人联系畅通；

（二）及时浏览本所保荐业务专区，接收本所发送的业务文件，予以协调落实；

（三）与本所进行日常沟通，配合本所的日常监管，参加本所组织的相关约见等；

（四）指导、督促保荐代表人及其他承担保荐业务的人员按照相关规定履行现场检查、专项核查、上市公司培训等义务；

（五）组织与保荐业务相关的内部培训；

（六）本所要求履行的其他职责。

第十四条 在保荐工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐人应当合理安排过渡期间的保荐工作，原保荐代表人应当做好保荐工作的交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。

第十五条 保荐人、保荐代表人应当配合本所做好以下工作：

（一）在规定期限内回复本所问询；

（二）按时出席本所约见；

（三）对公司特定事项进行核查；

（四）按规定通过本所保荐业务专区报送相关文件资料；

（五）按本所要求提供保荐工作档案；

（六）参加本所组织的会议等；

（七）本所要求的其他工作。

第十六条 保荐人出具专项意见、现场检查报告、年度保荐工作报告、跟踪报告、保荐工作总结报告书等持续督导文件后，应当在两个交易日内告知上市公司，由上市公司及时通过本所业务专区提交本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）披露，同时上市公司还应当在其公司网站及时披露上述文件，但披露时间不得先于符合条件媒体。

 

第三章 督导内部制度建立和执行

第十七条 保荐人和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、高级管理人员遵守法律法规和本所发布的业务规则，并履行向本所做出的承诺。

第十八条 保荐人和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东会、董事会议事规则以及董事、高级管理人员的行为规范等。

第十九条 保荐人和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。

第二十条 保荐人和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐人和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件事前审阅，未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，发现问题的应当及时督促上市公司更正或者补充，并向本所报告。

保荐人和保荐代表人应当对上市公司向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，发现问题的及时督促上市公司更正或者补充。

 

第四章 关注事项

第二十一条 保荐人和保荐代表人应当主动、持续关注上市公司及相关信息披露义务人是否存在《股票上市规则》规定的应披露而未披露的事项，对上市公司及相关信息披露义务人未履行信息披露义务的，应当督促其及时履行信息披露义务。

第二十二条 保荐人和保荐代表人应当主动、持续关注并了解上市公司以下事项：

（一）经营环境和业务变化情况，包括行业发展前景、国家产业政策或者法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或者服务品种结构的变化等；

（二）股权变动情况，包括控股股东及实际控制人变更、有限售条件股份的变动等；

（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；

（四）采购和销售变化情况，包括市场开发情况、采购和销售渠道、采购和销售模式的变化、市场占有率的变化、主要原材料或者主导产品价格的变化、重大客户和重要资产的变化等；

（五）核心技术变化情况，包括技术的先进性和成熟性的变化、新产品开发和试制等；

（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；

（七）保荐人和保荐代表人认为需要关注的其他事项。上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐人和保荐代表人应当督促上市公司及时履行信息披露义务。

第二十三条 保荐人和保荐代表人应当持续关注并督

促上市公司及控股股东、实际控制人等切实履行承诺，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人和保荐代表人应当督促相关当事人制定整改计划并及时履行信息披露义务。

第二十四条 保荐人和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐人和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或者澄清。

第二十五条 上市公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分的，保荐人和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。

第二十六条 在持续督导期间出现以下情形之一的，保荐人和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期纠正：

（一）上市公司可能存在违反《股票上市规则》等本所相关业务规则的行为；

（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；

（三）持续督导期间上市公司发生《保荐办法》第七十条规定的情形；

（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐人和保荐代表人发现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；

（五）保荐人认为必要的其他情形。

 

第五章 发表专项意见

第二十七条 保荐人应当对上市公司应披露的下列事项发表专项意见：

（一）募集资金使用情况；

（二）限售股份上市流通；

（三）关联交易；

（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；

（五）委托理财；

（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；

（七）风险投资、套期保值等业务；

（八）控股股东或第一大股东及其一致行动人存在平仓风险或被强制过户风险；

（九）本所或者保荐人认为需要发表专项意见的其他事项。

第二十八条 保荐人发表专项意见应当至少包括以下内容：

（一）上市公司应披露事项的基本情况；

（二）保荐人发表意见的具体依据，包括但不限于所采取的核查方法和措施、核查的文件和资料等；

（三）相关事项的决策程序和信息披露的合规性、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；

（四）保荐人发表的结论性意见及其理由，结论性意见的类型包括同意、保留意见、反对意见、无法发表意见。

保荐人发表专项意见时，应当对相关事项进行审慎核查，获取充分、恰当的核查依据，做出独立、客观的判断。保荐人应当将上述专项意见及时告知上市公司，并与上市公司相关公告同时披露。

 

第六章 现场检查

第二十九条 保荐人和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。

在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作评价结果为C 或者 D 的，保荐人和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。

上市公司出现以下情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：

（一）控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；

（二）违规为他人提供担保；

（三）违规使用募集资金；

（四）违规进行风险投资、套期保值业务等；

（五）关联交易显失公允或者未履行审批程序和信息披露义务；

（六）应本所要求的其他情形。

保荐人应当明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

第三十条 保荐人和保荐代表人定期现场检查内容至少包括：

（一）公司治理和内部控制情况，股东会、董事会运作情况；

（二）控股股东、实际控制人持股变化情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）信息披露情况；

（五）募集资金使用情况；

（六）大额资金往来情况；

（七）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（八）业绩大幅波动的合理性；

（九）公司及股东承诺履行情况；

（十）现金分红制度的执行情况；

（十一）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

保荐人应当在现场检查报告中充分说明上述事项及其进展是否发生重大变更，是否存在重大风险等。

第三十一条 现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐人和保荐代表人在实施现场检查前应当制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。第三十二条 现场检查开始后，保荐人和保荐代表人应

当根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。

第三十三条 保荐人和保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：

（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；

（二）察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；

（四）检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；

（五）走访或者函证上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方；

（六）走访或者函证上市公司重要的供应商或者客户；

（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；

（八）保荐人、保荐代表人认为的其他必要手段。

第三十四条 在现场检查过程中，保荐代表人应当及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。

第三十五条 保荐人应当及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应当重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和证据形成的判断是否恰当。

第三十六条 保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内以书面方式告知上市公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。

第三十七条 保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送本所备案。

《定期现场检查报告》应当按照本指引规定的内容与格式编制。

《专项现场检查报告》应当至少包括以下内容：

（一）本次现场检查的基本情况；

（二）所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等；

（三）本次现场检查发现的问题及下一步工作计划。

 

第七章 保荐人其他义务

第三十八条 保荐人和保荐代表人应当按照与公司及公司存放募集资金的商业银行签订的募集资金三方监管协议的要求，做好公司募集资金使用的督导和检查工作。

第三十九条 保荐人每年应当至少对上市公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训，培训内容包括但不限于

《股票上市规则》、本所发布的其他业务规则等相关规定以及上市公司违规案例等。保荐人应当在每次培训结束后十个交易日内完成培训情况报告，并报送本所备案。

第四十条 上市公司出现以下情形之一的，保荐人应当在十个交易日内对上市公司董事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行专门培训：

（一）实际控制人发生变更的；

（二）受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的；

（三）信息披露工作评价结果为 D 的；

（四）本所要求的其他情形。

第四十一条 保荐人按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审查后在符合条件媒体上公告。本所对上述公告进行形式审查，对其实质内容不承担责任。

第四十二条 保荐人应当在主板上市公司披露年度报告之日起的十个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之日至该年度结束不满三个月的除外。

创业板上市公司的保荐人应当在公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照本指引规定的内容与格式向本所报送并在符合条件媒体披露跟踪报告。

 

第八章 保荐工作内部管理

第四十三条 保荐人应当建立并有效执行保荐工作的内控制度，包括持续督导的业务流程、监督和复核机制等。

第四十四条 承担持续督导职责的保荐人和保荐代表

人应当针对上市公司的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

保荐人和保荐代表人应当根据上市公司具体情况、结合上市公司重要风险点以及影响上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务的关键因素，明确持续督导工作重点。

 

第四十五条 保荐人应当指定专人进行持续督导的复核工作，复核人员应当重点关注保荐代表人发表专项意见、现场检查以及培训工作等履责情况。

第四十六条 保荐人应当建立健全上市推荐和持续督导业务工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作底稿。保荐工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，包括与上市推荐、持续关注及报告、现场检查、发表专项意见等保荐工作相关的所有重要事项。

工作底稿应当载明下列事项：

（一）工作底稿编制的时间；

（二）保荐工作履行的程序、核查的文件以及现场检查的资料等；

（三）发表的结论性意见；

（四）执行人员姓名和执行日期；

（五）复核人员姓名、复核日期和复核意见；

（六）其他需要记载的事项。

第四十七条 保荐工作底稿的保存期应当不少于二十年。

第四十八条 保荐人应当建立保荐工作底稿的复核制

度，明确规定复核的要求和责任。复核人员应当做出必要的复核记录，明确表示复核意见并签名。

如果发现保荐工作底稿存在问题，复核人员应当在复核意见中加以说明，并要求相关人员补充或者重编工作底稿。

第四十九条 保荐人应当建立健全保荐代表人及从事保荐业务其他相关人员的保荐业务持续培训制度。

保荐人应至少每年组织一次对保荐代表人及其他保荐业务相关人员上市推荐和持续督导业务培训，强化保荐代表人对保荐相关业务规则的学习，并将培训情况在五个交易日内报送本所备案。

第五十条 保荐人应当建立执业质量考核机制，每年对保荐代表人上一年度的保荐工作进行考核。

第五十一条 保荐人应当建立持续督导工作与自营、资产管理、研究等部门业务之间的信息隔离制度，不得向其透露上市公司未公开的重大信息，保荐人及其相关工作人员不得进行内幕交易。

 

第九章 保荐工作的监管

第五十二条 本所对保荐人、保荐代表人的上市推荐和持续督导实施日常监管，具体措施包括：

（一）约见保荐业务代表、保荐代表人；

（二）要求保荐人组织相关培训；

（三）向保荐人、保荐代表人发出各项通知和函件；

（四）调阅保荐工作底稿等资料；

（五）要求保荐人、保荐代表人对有关事项做出解释和说明；

（六）向中国证监会报告；

（七）其他监管措施。

 

第五十三条 保荐人、保荐代表人违反有关规定，本所视情节轻重给予以下纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）本所规定的其他纪律处分。

情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

 

第十章 附则

第五十四条 本指引由本所负责解释。

第五十五条  本指引自发布之日起施行。本所于 2022年 1 月 7 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》（深证上〔2022〕25 号）同时废止。

 

附件 1

 

定期现场检查报告

 

保荐人名称：	被保荐公司简称：
保荐代表人姓名：	联系电话：
保荐代表人姓名：	联系电话：
现场检查人员姓名：
现场检查对应期间：
现场检查时间：
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行
3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及 会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
5.公司董事、高级管理人员是否按照有关法律法规和本所相关业 务规则履行职责
6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 适用）
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

 

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
2.公司已披露的内容是否完整
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
4.关联交易价格是否公允
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
（六）业绩情况

 

现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求 予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。

 

 

 

保荐代表人签名： 年 月 日年 月 日

 

保荐人：                               年                               月                               日

 

（加盖公章）

 

附件 2

 

年度保荐工作报告（主板适用）

 

年度或者半年度跟踪报告（创业板适用）

 

保荐人名称：	被保荐公司简称：
保荐代表人姓名：	联系电话：
保荐代表人姓名：	联系电话：

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东会次数
（2）列席公司董事会次数
5.现场检查情况
（1）现场检查次数
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数
（2）报告事项的主要内容

 

（3）报告事项的进展或者整改情况
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项
（2）关注事项的主要内容
（3）关注事项的进展或者整改情况
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数
（2）培训日期
（3）培训的主要内容
11.上市公司特别表决权事项（如有）
（1）持有特别表决权股份的股东是否持续符合《股票上市规则》第 4.6.3 条/《创业板股 票上市规则》第 4.4.3 条的要求；
（2）特别表决权股份是否出现《股票上市规则》第 4.6.8 条/《创业板股票上市规则》第 4.4.8 条规定的情形并及时转换为普通股份；
（3）特别表决权比例是否持续符合《股票上 市规则》/《创业板股票上市规则》的规定；
（4）持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益 的情形；
（5）上市公司及持有特别表决权股份的股东遵守《股票上市规则》第四章第六节/《创业板股票上市规则》第四章第四节其他规定的情 况。
12.其他需要说明的保荐工作情况

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露
2.公司内部制度的建立和执行
3.股东会、董事会运作
4.控股股东及实际控制人变动
5.募集资金存放及使用
6.关联交易
7.对外担保
8.购买、出售资产
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）

 

10．发行人或者其聘请的证券服务 机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．
2．
3．
……

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由
2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 况
3.其他需要报告的重大事项

 

保荐代表人签名：                               年                               月                               日

 

 

 

年 月 日

 

 

 

保荐人：                               年                               月                               日

（加盖公章）

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 15 号——可转换公司债券（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）业务，保护投资者合法权益，维护市场秩序和社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则的规定，制定本指引。

第二条 本指引所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《中华人民共和国证券法》规定的具有股权性质的证券，包括向不特定对象发行的可转债和向特定对象发行的可转债。

向特定对象发行的可转债包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定向特定对象发行可转债募集资金、购买资产及募集配套资金。

第三条 本所上市公司可转债的上市与挂牌、转股、赎回、回售、本息兑付以及信息披露等相关事项，适用本指引。中国证监会及本所另有规定的，适用其规定。

 

第二章 上市与挂牌

第四条 上市公司申请可转债在本所上市或者挂牌时，仍应当符合可转债发行条件，并向本所提交下列文件：

（一）上市或者挂牌转让申请书；

（二）申请可转债上市或者挂牌转让的董事会决议；

（三）上市公告书或者挂牌转让公告书；

（四）保荐协议和保荐人出具的上市或者挂牌转让保荐书，或者独立财务顾问协议和独立财务顾问出具的专业意见；

（五）法律意见书；

（六）发行完成后经会计师事务所出具的验资报告（如适用）；

（七）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算）对可转债已登记托管的书面确认文件；

（八）受托管理协议或者受托管理事项；

（九）发行对象关于承诺及履行情况的说明（如适用）；

（十）本所要求的其他文件。

第五条 在本所同意其可转债上市或者挂牌的申请后，上市公司应当于可转债上市或者挂牌前 5 个交易日内披露上市或者挂牌转让公告书，公告书内容应当载明可转债的基本情况、发行人概况、主要发行条款、担保事项（如有）、发行人的资信情况、偿债措施、发行人财务会计资料、承诺履行情况（如有）、符合上市或者挂牌条件的说明、上市或者挂牌推荐意见等。

第六条 上市公司股票被终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。可转债终止上市或者挂牌事宜，参照股票终止上市的有关规定办理。

可转债全部完成转股、回售、赎回或者到期兑付的，应当同时向本所申请摘牌。

 

第三章 转股

第七条 可转债自发行结束之日起不少于 6 个月后方可转换为上市公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

第八条 上市公司应当在可转债转股期开始前 3 个交易日内披露实施转股的公告。公告应当包括可转债的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股来源、转股价格的历次调整和修正情况（如有）、转股后股份的流通条件及日期（如有）等内容。

第九条 可转债进入转股期后，可转债持有人申请转换为公司股票的，申报要素应当包括证券代码、转股数量。投资者当日买入的可转债当日可申报转股。投资者可于当日交易时间内撤销转股申报。

第十条 可转债转股的最小单位为 1 股。可转债持有人申报转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股。可转债持有人转股申报中不足转换 1 股股份的可转债票面余额，由上市公司通过中国结算进行资金兑付。

第十一条 向不特定对象发行的可转债转换后的股票将于转股后的次一交易日上市交易。

向特定对象发行的可转债，转换后的股票无限售期要求的，将于转股后的次一交易日上市交易；转换后的股票有限售期要求的，上市公司可以在有关股票满足解除限售相关条件后，按照本所相关规定申请办理解除股份限售业务，并在解除限售前 3 个交易日内披露提示性公告。

第十二条 上市公司可以将回购股份用于转股，拟新增使用回购股份作为转股来源方式的，应当按照本所回购股份相关规定以及募集说明书或者重组报告书的约定履行相应审议程序。

上市公司拟将回购股份用于转股的，需要向中国结算申请指定其名下一个回购专用证券账户作为转股专门账户，并使用该转股专门账户回购股份或者将其他回购专用证券账户中的回购股份划入转股专门账户用于转股。

第十三条 以回购股份与新增股份结合作为转股来源的，应当优先以回购股份转股，不足部分以新增股份转股。

第十四条 可转债发行后，因派息，配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

第十五条 上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的 5 个交易日前及时披露提示性公告。

触发转股价格修正条件当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。

上市公司决定修正转股价格的，应当及时披露转股价格修正公告。公告应当包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等内容。

上市公司不修正转股价格的，下一触发转股价格修正条件的期间从本次触发修正条件的次一交易日重新起算。

第十六条 可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额 10%时，上市公司应当及时履行信息披露义务。

第十七条 上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转债转换为股票所引起的股份变动情况。

第十八条 发行可转债的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转债转股：

（一）向不特定对象发行新股或者可转债；

（二）实施权益分派方案（如需）；

（三）可转债实施回售；

（四）中国证监会和本所认为应当暂停转股的其他事项。

第十九条 可转债在停止交易或者转让后、转股期结束前，可转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。

上市公司在可转债转股期结束的 20 个交易日前应当至少发布 3 次提示性公告，提醒投资者可转债将在转股期结束前的 3 个交易日停止交易或者转让的事项。

 

第四章 赎回

第二十条 上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

向特定对象发行的可转债的赎回条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。

第二十一条 在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。

第二十二条 上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。上市公司行使赎回权的，应当及时披露实施赎回公告，

此后在赎回日前每个交易日披露 1 次赎回提示性公告。公告应当载明赎回条件、赎回日期、最后交易日、赎回价格、赎回程序、付款方法、付款时间、赎回条件触发日等内容，并重点提示可转债赎回的相关风险。赎回条件触发日与赎回日的间隔期限应当不少于 15 个交易日且不超过 30 个交易日。

公司股票在赎回日前 4 个交易日内出现全天停牌情形的，赎回日应当相应顺延。

上市公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少 3 个月内不得再行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。

第二十三条 上市公司决定行使或者不行使赎回权的，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的 6 个月内交易该可转债的情况。披露内容应当包括期初持有数量、期间合计买入数量、期间合计卖出数量、期末持有数量等。

上市公司决定不行使赎回权的，还应当披露上述主体未来 6 个月内减持可转债的计划，相关主体应当予以配合。

第二十四条 可转债在赎回日至赎回完成期间应当停止转股。

第二十五条 上市公司根据赎回日登记在册的可转债数量，于赎回日后的 5 个交易日内将资金划入中国结算指定的收款银行账户。

第二十六条 赎回日后的 7 个交易日内，上市公司应当披露赎回结果公告。公告应当包括赎回价格、赎回数量、赎回金额以及赎回事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。

上市公司全部赎回后，还应当披露可转债的摘牌公告。公告应当包括可转债基本情况、赎回情况、摘牌时间等内容。

 

第五章 回售

第二十七条 可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

向特定对象发行的可转债的回售条款应当与业绩承诺期间、锁定期相衔接，确保业绩承诺履行和限售规定执行。

第二十八条 上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。

第二十九条 经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，

在回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

第三十条 在可转债的回售期内，可转债持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤销。在回售期结束后的 5 个交易日内，上市公司应当将资金划入中国结算指定的收款银行账户。

第三十一条 回售期结束后的 7 个交易日内，上市公司应当披露回售结果公告。公告应当包括回售价格、回售数量、回售金额以及回售事项对公司财务状况、股本结构、经营成果及现金流量的影响。全部回售的，还应当披露可转债的摘牌公告。

第三十二条 如在同一交易日内分别收到可转债持有人的交易或者转让、转托管、转股、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转股、转托管的顺序处理申请。

 

第六章 本息兑付

第三十三条 上市公司应当在可转债约定的付息日前 3

至 5 个交易日内披露付息公告。公告应当载明付息方案、债权登记日与除息日、兑息日、付息对象、付息方法等内容。

第三十四条 上市公司应当在可转债期满前 3 至 5 个交易日披露本息兑付公告。本息兑付公告内容参照付息公告。上市公司应当自可转债期满后 5 个交易日内办理完毕偿还可转债余额本息的事项。

 

第七章 其他重大事项

第三十五条 上市公司股票停复牌的，其可转债同时停复牌并暂停或者恢复转股。公司因业务需要，可以单独申请可转债停复牌、暂停或者恢复转股。

上市公司出现可转债按规定须停牌、暂停转股、停止交易或者转让的情形时，应当及时履行信息披露义务。

第三十六条 可转债出现下列情形之一的，应当停止交易或者转让：

（一）向不特定对象发行可转债流通面值总额少于 3000万元的，自上市公司发布相关公告 3 个交易日后。

赎回条件触发日次一交易日至赎回日 3 个交易日前发生前述情形的，可转债不停止交易；

（二）可转债自转股期结束前的第 3 个交易日起；

（三）可转债自赎回日前的第 3 个交易日起；

（四）中国证监会和本所认定的其他情形。

第三十七条 投资者持有上市公司已发行的可转债达到发行总量的 20%的，应当在事实发生之日起 2 个交易日内通知公司予以公告。

持有上市公司已发行的可转债 20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转债比例每增加或者减少 10%的，应当依照前款规定履行通知公告义务。

第三十八条 上市公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员申购或者认购、交易或者转让本公司发行的可转债，应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条短线交易的相关规定。可转债转股、赎回及回售不适用短线交易的相关规定。

第三十九条 投资者因持有或者买卖可转债中有权转股部分导致所持上市公司权益发生变动的，应当根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及时履行权益变动报告、公告和其他法定义务。

第四十条 除本指引规定的信息披露事项外，发生下列可能对可转债的价格产生较大影响的其他重大事件时，上市公司应当及时向本所报告并披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：

（一）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还可转债本息；

（二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三）信用评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果；

（四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（八）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

（九）中国证监会和本所规定的其他情形。

第四十一条 因重组业绩承诺未实现等原因，上市公司需对向特定对象发行的可转债实施回购注销的，上市公司应当及时办理并披露。

第四十二条 可转债受托管理、持有人会议等事项，按照中国证监会相关规定执行。

第四十三条 持续督导期内，保荐人或者独立财务顾问应当在持续督导报告书中对可转债相关业务是否符合相关法律法规、本所相关规定和募集说明书或者重组报告书的约定，是否误导投资者或者损害投资者合法权益等出具专项意见。上市公司选择赎回或者不赎回可转债的，保荐人或者独立财务顾问应当及时发表明确意见。

 

第八章 附则

第四十四条 上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、投资者，以及保荐人、承销商、独立财务顾问等中介机构及其相关人员等监管对象违反本指引、承诺或者本所其他相关规定的，本所可以对其采取自律监管措施或者予以纪律处分。

第四十五条 本指引由本所负责解释。

第四十六条  本指引自发布之日起施行。本所于 2022年 7 月 29 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731 号）同时废止。

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份（2025 年修订）

 

第一章 一般规定

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司股东以询价、配售方式转让股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于本所创业板上市公司（以下简称上市公司）股东以询价、配售方式转让所持有的首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）。

第三条 股东以询价、配售方式转让其持有的首发前股份的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本指引和本所其他业务规则（以下统称相关规则）的规定；股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行，不得通过任何方式或者安排规避减持相关规定。相关规则规定股东不得减持股份的，股东不得启动和实施询价、配售转让。

通过询价转让受让股份、认购配售股份的投资者，应当符合本指引规定的条件，遵守相关规则关于受让及后续减持股份的各项规定。

受托为股东提供服务的证券公司应当诚实守信、勤勉尽责，并保证其出具文件的真实、准确、完整。

上市公司应当依照本指引的规定，为股东及时履行询价、配售方式转让股份相关信息披露义务提供必要配合和协助。

第四条 股东、投资者、上市公司及其相关人员，为询价、配售方式转让股份提供服务的证券公司及其相关人员，以及其他知情人员，应当遵守相关规则，不得泄露询价、配售方式转让股份相关信息，不得利用相关信息进行内幕交易、操纵证券交易价格或者牟取其他不当利益。

 

第二章 询价转让

第一节 受让方条件

第五条 询价转让的受让方应当为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者（含其管理的产品）等，且符合下列情形之一：

（一）符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于创业板首次公开发行证券网下投资者条件的机构投资者或者本所规定的其他机构投资者（含其管理的产品）；

（二）已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人，且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案。

拟通过询价方式转让首发前股份的股东（以下简称出让股东）可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。

第六条 下列投资者不得参与询价转让的询价及认购：

（一）出让股东或者其委托的证券公司，或者与出让股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；

（二）前项所列机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（三）与第一项所列人员，或者第一项所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；

（四）根据中国证监会《上市公司收购管理办法》与出让股东构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。

前款所列人员或者机构持有权益的金融产品不得参与询价转让的询价及认购，但是依法以公开募集方式设立的证券投资基金和其他资产管理产品除外。

本指引所称关系密切的亲属是指配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第二节 询价与认购

第七条 创业板上市公司存在本所《上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《减持指引》）第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；上市公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。

出让股东询价转让首发前股份的，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的 1%。

第八条 出让股东以询价方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟询价转让的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理询价转让申报过户和资金清算交收事宜等内容。

第九条 证券公司收到出让股东委托后，应当对出让股东是否符合下列情形进行核查，并出具核查意见：

（一）出让股东转让股份符合股份减持相关规则的规定并遵守其作出的承诺；

（二）拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形；

（三）出让股东转让股份符合国有资产管理相关规定（如适用）；

（四）本次询价转让事项已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；

（五）本所要求核查的其他事项。

证券公司核查发现出让股东不符合前款规定的，应当拒绝接受其委托。

第十条 证券公司组织实施询价转让，应当按照公正、合理的原则及本指引的规定，确定询价对象，且至少应当包括下列机构：

（一）不少于 10 家公募基金管理公司；

（二）不少于 5 家证券公司。

证券公司确定询价对象时，应当就相关机构投资者是否符合本指引规定的条件进行核查。相关机构投资者不符合本指引规定的条件或者出让股东、证券公司设定的其他条件的，证券公司不得将其确定为询价对象。

出让股东不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。

第十一条 证券公司向确定的询价对象发送认购邀请书，应当载明下列事项：

（一）出让股东名称及拟转让股份数量；

（二）参与询价转让的投资者条件；

（三）报价要求及截止时间；

（四）转让价格下限及转让价格、对象及数量确定方式；

（五）本所要求说明的其他事项。

出让股东应当在认购邀请书中，承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行承诺。

认购邀请书应当于收市后向询价对象发送。认购邀请书发送前，证券公司不得就本次询价转让的相关情况与询价对象沟通。

认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 70%。

第十二条 出让股东应当向证券公司提交拟转让股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）深圳分公司根据填报内容实施股份额度锁定。

第十三条 认购邀请书发出后，证券公司应当在认购邀请书约定的时间内，接收询价对象提交的认购报价表。

询价对象应当在认购报价表中，承诺将按照认购邀请书载明方式确定的转让结果，认购相关股份。

第十四条 证券公司无正当理由不得拒绝询价对象提交的有效认购。

本指引所称有效认购，是指符合认购邀请书约定条件的认购。不符合约定条件的认购报价，证券公司应当予以剔除，并告知询价对象。

第十五条 认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知出让股东。

询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过拟转让股份总数的，证券公司应当将有效认购股份数量达到拟转让股份总数时对应的最低报价，确定为转让价格。

询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司应当将全部有效认购中的最低报价，确定为转让价格，并按照有效认购股份总数与拟转让股份总数的比例，确定出让股东的股份转让数量，各股东的转让比例应当相同。

询价对象累计有效认购股份总数少于拟转让股份总数的，证券公司可以按照认购邀请书的约定，根据有效认购报价高低，依次询问询价对象是否以依照前款确定的转让价格追加认购，但最终转让的数量不得超过认购邀请书载明的拟转让数量。询价对象均放弃追加认购或者追加后认购仍不足的，证券公司应当根据实际认购情况确定转让数量和受让方。

第十六条 证券公司依照本指引第十五条规定确定转让价格、数量和受让方的，出让股东应当进行转让，受让方应当认购。

第十七条 询价转让实施完毕前，出让股东发生相关规则规定的不得减持股份情形，或者因司法冻结等原因导致可转让股份数量不足的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当将相关股份从拟转让股份中剔除并告知询价对象，已初步确定转让结果的应当重新确定转让结果。

第十八条 转让结果确定后，证券公司应当通过本所技术系统如实填报询价转让的成交结果，由中国结算深圳分公司按照相关规定办理股份过户。

第十九条 投资者通过询价转让受让的股份在受让后 6个月内不得减持；在前述限制转让期限内，受让方不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出该上市公司的股份。受让方通过询价转让受让股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。受让方受让股份不属于《减持指引》规定的特定股份，不适用特定股东减持的规定。

本条第一款规定的限制转让期限届满后，持股 5%以上的受让方卖出所受让股份的，适用《减持指引》关于大股东减持的规定。

第三节 信息披露

第二十条 出让股东、证券公司及上市公司在询价转让过程中应当及时、公平地披露相关信息，确保所披露信息真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

多个出让股东实施转让的，应当合并披露本指引规定的内容。

第二十一条 认购邀请书发出次一交易日，出让股东应当披露包含下列内容的询价转让计划书：

（一）出让股东名称；

（二）拟转让股份数量；

（三）转让原因；

（四）拟转让股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形、不违反相关规则及其作出的承诺的声明；

（五）出让股东是否为上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员；

（六）转让价格确定方式与转让价格下限确定依据；

（七）出让股东关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺；

（八）本所要求披露的其他信息。

出让股东应当同时披露证券公司针对出让股东出具的核查意见。

第二十二条 上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员参与实施询价转让的，询价转让计划书除包含本指引第二十一条规定的内容外，还应当包含下列信息：

（一）上市公司是否存在《上市规则》第八章第二节规定的应当披露的风险事项；

（二）是否存在可能导致上市公司控制权变更的情形；

（三）是否存在其他未披露的重大事项；

（四）本所要求的其他信息。

第二十三条 证券公司依照本指引第十五条确定转让价格的次一交易日，出让股东应当披露提示性公告，披露初步确定的转让价格、转让数量等信息。

询价转让实施完毕前，出现本指引第十七条规定情形的，出让股东应当及时对外披露相关情况和重新确定的转让结果。

第二十四条 询价转让股份变更登记完成的次一交易日，出让股东应当向本所提交包含下列内容的询价转让结果报告书并对外披露：

（一）出让股东名称及实际转让数量；

（二）转让价格及询价对象的报价、获配情况；

（三）受让方名称、受让数量、受让后持股比例及限售安排；

（四）本所要求披露的其他信息。

出让股东因存在不得转让的情形或者其他原因未能转让，或者受让方未认购的，出让股东应当在询价转让结果报告书中披露相关情况。

第二十五条 证券公司应当就本次询价转让出具核查意见，就出让股东及受让方是否符合本指引要求，本次转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合相关规则的规定等发表意见。

出让股东应当在披露询价转让结果报告书的同时披露证券公司出具的核查意见。

 

第三章 向股东配售

第二十六条 股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到或者超过上市公司股份总数 5%的，可以采取向上市公司现有其他股东配售的方式进行。

第二十七条 股东以配售方式转让股份的，应当委托证券公司组织实施，委托书中应当载明本次拟配售的股份类别、数量、委托有效期限，以及委托证券公司办理配售相关事项等内容。

第二十八条 股份配售的价格由实施配售的股东协商确定，但不得低于配售计划书公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 70%；同次配售的股份，价格应当相同。

第二十九条 股东以配售方式转让股份的，应当向本次配售股权登记日（与配售计划书公告日至少间隔 1 个交易日）登记在册的上市公司其他股东（以下简称配售对象）进行配售，但共同实施本次配售的股东除外。

配售对象拟认购配售股份的，应当于本次配售股权登记日后的第 5 个交易日通过本所技术系统进行申购，申购的数量不得超出其享有的配售权数量范围。

股份配售申购结束后，配售对象未全额认购配售股份的，实施配售的股东应当按照配售对象认购的股份数量占拟配售股份总数的比例配售，各股东配售的比例应当相同。

第三十条 在配售申购日前，实施配售的股东发生相关规则规定的不得减持股份情形的，或者因司法冻结等原因导致没有足额股份可供配售的，相关股东应当立即通知证券公司，证券公司应当终止本次配售。

第三十一条 股东以配售方式转让股份的，应当披露包含下列内容的配售计划书：

（一）实施配售的股东名称以及实施配售的原因；

（二）拟配售股份的数量与价格；

（三）配售的股权登记日；

（四）拟配售股份权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形的声明；

（五）实施配售的股东是否为上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员；

（六）实施配售的股东关于有足额首发前股份可供配售，并严格履行有关义务的承诺；

（七）本所要求披露的其他信息。

多个股东共同实施配售的，应当合并披露前款规定的内容。

证券公司应当参照本指引第九条的规定，对实施配售的股东进行核查，并出具核查意见。股东应当在披露配售计划书的同时披露证券公司出具的核查意见。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员参与配售的，参照适用本指引第二十二条的规定。

第三十二条 实施配售的股东应当向证券公司提交拟配售股份的额度锁定委托，由证券公司通过本所技术系统进行填报，并由中国结算深圳分公司根据填报内容实施股份额度锁定。

第三十三条 股份配售股权登记日的次一交易日，实施配售的股东应当披露提示性公告，披露本次配售的配售权比例。配售权比例为拟配售转让的股份总数占配售对象持股总数的比例。

第三十四条 股份配售变更登记完成的次一交易日，实施配售的股东应当披露包含下列内容的配售结果报告书：

（一）配售股东名称、实际配售数量；

（二）本次配售价格及配售对象认购情况；

（三）本所要求披露的其他信息。

多个股东实施配售的，应当合并披露前款规定的内容。

 

第四章 自律管理

第三十五条 本所依据相关规则对本指引第三条规定的机构和人员实施自律监管。相关机构和人员应当接受本所自律监管，并承担相应的法律责任。

第三十六条 上市公司、实施询价或者配售转让的股东、证券公司及相关人员应当遵循公平、公正的原则，合法合规进行询价或者配售转让，不得存在下列行为：

（一）以任何方式不当影响询价对象申购和报价；

（二）以自身名义或者变相通过第三方参与认购；

（三）牟取不当利益或者向其他主体输送利益；

（四）未按承诺保证有足额股份用于询价或者配售转让；

（五）其他影响询价、配售转让公平、公正的行为。 实施询价或者配售转让的股东不得向询价对象、受让方、

配售对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不得直接或者通过利益相关方向询价对象、受让方、配售对象提供财务资助或者补偿。

第三十七条 询价转让的询价对象应当遵循诚实守信、独立客观的原则进行理性申购报价，不得存在下列行为：

（一）与股东、证券公司或者其他投资者进行串通报价、协商报价，或者故意压低、抬高价格；

（二）使用他人账户报价；

（三）无正当理由放弃认购，影响询价转让正常实施；

（四）其他合谋报价、利益输送或者谋求不当利益的情形。

第三十八条 参与询价、配售转让的股东或者投资者违反本指引规定的，本所可以视情节轻重，根据《上市规则》的规定采取相应自律监管措施或者纪律处分。

第三十九条 证券公司应当制定和执行与询价、配售转让业务相关的内部控制制度，按照规定进行全面核查，督促股东、询价对象合法合规参与询价或者配售转让。

证券公司在为询价或者配售转让提供服务的过程中，发现参与询价或者配售转让的股东、询价对象存在本指引第三十六条、第三十七条规定情形的，应当立即终止为本次询价或者配售转让提供服务，并报告本所。

第四十条 证券公司应当制作并妥善保存询价、配售转让业务相关工作底稿，供监管备查，保存期限不得少于 7 年。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公司为履行询价、配售转让相关职责所开展的主要工作，并作为出具相关意见或者报告的基础。

第四十一条 本所可以对证券公司的询价、配售转让业务进行现场检查，检查内容包括：

（一）相关内部控制制度及执行情况；

（二）核查职责履行情况；

（三）工作底稿和存档备查资料的完备性；

（四）本所要求检查的其他内容。

证券公司应当配合本所进行检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料或者提供不真实、不准确、不完整的资料。

第四十二条 为询价或者配售转让提供服务的证券公司及其相关人员未按本指引的规定履行职责，或者在履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以视情节轻重，根据《上市规则》的规定采取相应自律监管措施或者纪律处分。

 

第五章 附则

 

第四十三条 创业板上市存托凭证持有人以询价、配售方式转让公司境内首次公开发行前持有的股票转换的存托凭证，参照适用本指引。

第四十四条 本指引的制定和修改须经本所理事会审议通过，并报中国证监会批准。

第四十五条 上市公司股东通过询价或者配售方式转让股份的，转让双方应当按照本所关于股票竞价交易的收费标准缴纳经手费。对于每笔转让的单个转让方和受让方，经手费的上限均为 10 万元。

第四十六条 本指引由本所负责解释。

第四十七条 本指引自发布之日起施行。本所于 2024年 5 月 24 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 16 号——创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》（深证上〔2024〕394 号）同时废止。

 

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）

 

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、高级管理人员减持股份的行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及本所《股票上市规则》《创业板股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于下列减持行为：

（一）大股东减持，即上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）减持股份；

（二）特定股东减持，即大股东以外持有上市公司首次公开发行前发行的股份（以下简称首发前股份）的股东（以下简称特定股东）减持其持有的该等股份；

（三）董事、高级管理人员减持其持有的上市公司股份。大股东减持其通过本所集中竞价交易方式买入的上市

公司股份，仅适用本指引第三条至第六条、第十五条第一款、第十九条、第三十一条的规定；大股东减持其通过参与公开发行股份而取得的上市公司股份，仅适用本指引第三条至第八条、第十五条第一款、第十九条、第三十一条的规定。

上市公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本指引关于大股东减持股份的规定。上市公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。

首发前股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份的，适用本指引关于特定股东减持的规定。

第三条 上市公司股东、董事、高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本指引、本所其他业务规则以及公司章程的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。股东、董事、高级管理人员对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格遵守承诺。

上市公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、本指引及本所相关规定。

第四条 上市公司大股东、董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注上市公司及其中小股东的利益。

上市公司应当及时了解股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。上市公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向本所报告。

第五条 存在下列情形之一的，上市公司大股东不得减持本公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（二）该大股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满三个月；

（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。

第六条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份：

（一）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（二）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1. 上市公司股票终止上市并摘牌；
2. 上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。

（三）上市公司被本所公开谴责未满三个月。

（四）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。

第七条 存在下列情形之一的，上市公司控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）上市公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于上市公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

（二）最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产。

第八条 最近二十个交易日中，任一日上市公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本指引第十一条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

上市公司在首次公开发行时披露为无控股股东、实际控制人的，首次公开发行时的持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前款规定。

转板公司在本所上市时、重新上市公司在本所重新上市时的控股股东、实际控制人及其一致行动人分别以公司股票在本所上市、重新上市首日的开盘参考价作为计算基础适用本条前两款的规定。在本所上市、重新上市时披露为无控股股东、实际控制人的，当时的持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守前述规定。

本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。

第九条 存在下列情形之一的，上市公司董事、高级管理人员不得减持本公司股份：

（一）本人离职后六个月内。

（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责之后未满三个月。

（六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1. 上市公司股票终止上市并摘牌；
2. 上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。

 

第十条 上市公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十一条 上市公司大股东、董事、高级管理人员计划通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向本所报告减持计划并披露。存在本指引不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在本指引第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

上市公司大股东、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向本所报告，并披露减持计划完成公告。

第十二条 上市公司大股东通过集中竞价交易方式减持股份，或者特定股东通过集中竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

第十三条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者特定股东通过大宗交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本指引相关规定。

通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

第十四条 在计算本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算。

第十五条 上市公司大股东通过协议转让方式减持股份或者特定股东通过协议转让方式减持其持有的首发前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和本所业务规则另有规定的除外。

通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。

上市公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本指引第十一条至第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本指引第七条的规定。

第十六条 上市公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本指引的相关规定：

（一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本指引关于集中竞价交易减持的规定；

（二）通过大宗交易方式执行的，适用本指引关于大宗交易减持的规定；

（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本指引关于协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

上市公司大股东、董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过本所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用本指引第十一条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十七条 上市公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。

上市公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本指引关于董事、高级管理人员减持的规定。上市公司大股东、董事、高级管理人员因离婚、法人或

者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，上市公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。

第十八条 上市公司股东因参与认购或者申购 ETF 减持股份的，参照适用本指引关于股东通过集中竞价交易方式减持股份的规定。

第十九条 上市公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

上市公司股东持有的股份在法律法规、本指引、本所其他业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第二十条 上市公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

判断上市公司股东是否具有大股东身份，应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的该上市公司股份合并计算持股。

第二十一条 上市公司股东按照相关规定赠与股份的，参照适用本指引关于股东通过协议转让方式减持股份的规定，但本指引第十五条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。

第二十二条 转板公司大股东以外的股东，减持其持有的转板公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌前发行的或者北京证券交易所上市前发行的股份的，参照适用本指引关于特定股东减持的规定。

第二十三条 重新上市公司大股东以外的股东，减持其在退市期间取得的本公司股份的，参照适用本指引关于特定股东减持的规定。

第二十四条 上市公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用本指引相关规定。

上市公司大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在六个月内继续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方还应当在六个月内继续共同遵守本指引第六条、第七条的规定。

上市公司大股东因减持股份或者被动稀释导致其不再具有大股东身份的，自不再具有大股东身份之日起九十个自然日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。

第二十五条 上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，持股百分之五以上的第一大股东及其一致行动人应当遵守本指引关于控股股东、实际控制人的规定。

第二十六条 同一股东开立多个普通证券账户、信用证券账户的，在适用本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例时，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持受到减持规定限制的无限售条件股份数量的比例分配确定。上市公司股东持有多种不同来源股份，通过本所集中竞价、大宗交易方式减持的，在计算本指引第十二条、第十三条第一款规定的减持比例时，在规定的减持比例范围内，优先扣减首发前股份、其他受到前述规定限制的股份；超出前述规定的减持比例的，优先扣减未受到前述规定限制的股份。

上市公司股东持有多种不同来源股份，通过协议转让方式减持股份的，优先扣减未受到本指引第十二条、第十三条第一款规定限制的股份。

同一证券账户或者托管单元仅持有单一来源股份的，减持可以不适用本条规定的扣减顺序。

第二十七条 上市公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本指引的相关规定。

第二十八条 存托凭证持有人减持境外发行人在境内发行的存托凭证的，参照适用本指引。

第二十九条 上市公司股东通过询价转让或者配售方式减持首发前股份的，适用本所其他相关规定。

第三十条 中国证监会、本所对创业投资基金、私募股权投资基金等减持股份另有规定的，从其规定。

第三十一条 上市公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反本指引规定，或者通过其他方式或者安排规避本指引规定的，本所可以根据《股票上市规则》《创业板股票上市规则》等规定，视情节采取书面警示、限制交易、通报批评、公开谴责等自律监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，本所可以根据市场情况，依据法律法规和本所《交易规则》，对发生异常交易行为的投资者采取限制交易等措施。

减持行为涉嫌违反法律法规的，本所按规定报中国证监会查处。

第三十二条 本指引下列用语具有以下含义：

（一）股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A 股）、人民币特种股票（B 股）、境外上市股票（含 H 股等）的股份数量之和，优先股不计入股份总数；

（二）减持股份，是指上市公司股东减持公司A 股的行为；

（三）公开发行股份，是指首次公开发行、上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份的行为，但为实施重组上市、股权激励发行股份的除外；

（四）一致行动人，是指根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定认定的具有一致行动情形的投资者；

（五）以上，是指本数以上（含本数）。

本指引未定义的用语的含义，按照法律法规和本所有关规定确定。

第三十三条 本指引由本所负责解释。

第三十四条 本指引自发布之日起施行。本所于 2024 年 5 月 24 日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（深证上〔2024〕395 号）同时废止。本所此前发布的规定与本指引不一致的，以本指引为准。

 

深圳证券交易所会员管理规则（2025 年修订）

（2007 年 5 月 1 日施行；2015 年 4 月 29 日第一次修订；2019

年 11 月 1 日第二次修订；2025 年 3 月 28 日第三次修订）

目录

第一章 总则................................... 367

第二章 会籍管理........................... 368

第三章 席位、交易单元与交易权限管理.................................................... 375

第四章 证券交易及相关业务管理 376

第五章 客户交易行为管理........... 379

第六章 客户适当性管理............... 381

第七章 投资者教育管理............... 383

第八章 证券交易信息管理........... 384

第九章 交易及相关系统管理....... 385

第十章 纠纷解决........................... 387

第十一章 监督检查....................... 388

第十二章 纪律处分....................... 389

第十三章 附则............................... 391

第一章 总则

为规范深圳证券交易所（以下简称本所）会员证券交易及其相关业务活动，保障交易安全，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券交易所管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》（以下简称本所章程），制定本规则。

本规则适用于本所会员。

特别会员的管理规则，由本所另行制定。

会员开展本所证券交易及相关业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所章程、业务规则，诚实守信，规范运作，接受本所自律管理。

会员董事、监事、高级管理人员、会员代表、会员业务联络人等应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所章程、业务规则，忠实、勤勉地履行职责，接受本所自律管理。

本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所章程、本规则及本所其他业务规则，对会员及其董事、监事、高级管理人员、会员代表和会员业务联络人等进行自律管理。

会员开展本所证券交易及相关业务，应当对自身及客户交易行为进行管理，防范违规交易行为和交易异常风险，维护证券市场秩序。

第二章 会籍管理

第一节 会员资格管理

经依法批准设立，具备下列条件的境内证券经营机构可以申请成为本所会员：

（一）取得经营证券期货业务许可证，经营证券经纪、证券承销与保荐业务或中国证监会认可的其他证券业务；

（二）取得企业法人营业执照；

（三）具有完善的风险管理及内部控制制度；

（四）具有合格的经营场所、业务设施和技术系统；

（五）承认并遵守本所章程及业务规则；

（六）中国证监会及本所规定的其他条件。

证券经营机构向本所申请会员资格，应当提交下列文件：

（一）申请书；

（二）设立的批准文件；

（三）经营证券期货业务许可证；

（四）企业法人营业执照；

（五）公司章程；

（六）董事、监事、高级管理人员的个人资料；

（七）持有百分之五以上股权的股东、实际控制人的名称、出资额、持股比例、业务范围、注册资本、注册地址、法定代表人等信息；

（八）境内外控股子公司的名称、出资额、持股比例等信息；

（九）本所要求提交的其他文件。

证券经营机构应当按照本所规定的方式和要求，提交上述文件。

证券经营机构申请文件齐备的，本所予以受理，并自受理之日起十个交易日内作出是否同意接纳为会员的决定。

本所同意接纳的，向该机构颁发会员资格证书，并予以公告，同时自同意之日起五个工作日内报告中国证监会。

会员申请名称变更登记，应当向本所提交下列文件：

（一）申请书；

（二）机构变更的批准文件；

（三）变更后的经营证券期货业务许可证；

（四）变更后的企业法人营业执照；

（五）变更后的章程；

（六）会员资格证书；

（七）本所要求提交的其他文件。

会员名称变更申请文件齐备的，本所予以受理，自受理之日起十个交易日内换发会员资格证书，并予以公告。

有下列情形之一的，会员应当向本所申请终止其会员资格：

（一）被中国证监会依法撤销、责令关闭的；

（二）被中国证监会依法撤销证券业务许可的；

（三）被中国证监会批准解散的；

（四）不能继续履行正常的交易及交收义务的；

（五）会员决定终止其会员资格的；

（六）不再符合本所章程或者本规则规定的会员条件的。

会员发生前款第（一）、（二）、（三）项情形时，应当自收到中国证监会决定之日起三十个交易日内向本所申请终止会员资格。

会员申请终止会员资格，应当向本所提交下列文件：

（一）申请书；

（二）有关批准文件或者决定书；

（三）会员资格证书；

（四）业务清理情况说明；

（五）本所要求提交的其他文件。

会员申请终止会员资格文件齐备的，本所予以受理，并自受理之日起十个交易日内作出是否同意终止的决定。

会员未按本规则第 1.6 条规定申请终止会员资格的，本所可以决定取消其会员资格，并书面通知该会员。会员对上述决定有异议的，可以自收到通知之日起十五个交易日内向本所申请复核。

本所同意终止会员资格申请或者决定取消会员资格的，注销其会员资格，并予以公告，同时自同意或者决定之日起五个工作日内报告中国证监会。会员资格证书自注销之日起失效。

本所注销会员资格的，相关机构应当及时办理相关手续，交清费用。

会员被中国证监会依法指定托管、接管的，托管方或者其他相关机构对所托管的证券交易业务行使经营管理权时，应当确保会员遵守本所规定，承担相关义务。

第二节 会员代表和会员业务联络人

会员应当设会员代表一名，代表会员与本所进行沟通，并负责组织、协调会员与本所的各项业务往来。

会员代表由会员高级管理人员担任。

会员应当为会员代表履行职责提供便利条件，会员董事、监事、高级管理人员及相关人员应当配合会员代表的工作。

会员应当设会员业务联络人若干名。会员业务联络人根据会员代表授权，履行下列职责：

（一）及时、准确、完整地接收本所发布的各类通知和信息，并按规定提交本所要求的文件、资料；

（二）办理会籍、席位、交易单元、交易权限管理等业务；

（三）协调与本所相关的交易及相关系统的建设、改造及测试工作；

（四）办理与本所相关的会员交易合规管理、风险控制及客户管理、融资融券、投资者教育服务等业务；

（五）督促会员及时履行报告职责和公告义务；

（六）本所要求履行的其他职责。

会员代表、会员业务联络人由会员向本所推荐产生。

会员推荐会员代表，应当向本所提交下列材料：

（一）会员推荐文件；

（二）高级管理人员任职证明文件；

（三）拟推荐人员的联络方式。

会员业务联络人应当具备证券从业资格。会员推荐会员业务联络人，应当提交前款第（一）、（三）项文件及证券从业人员资格证书。

会员代表、会员业务联络人推荐文件齐备的，本所自收到之日起五个交易日内未提出异议，视为同意。

本所根据需要对会员代表、会员业务联络人进行培训。

会员代表或者会员业务联络人出现下列情形之一的，会员应当立即予以更换并在五个交易日内向本所报告：

（一）会员代表不再担任高级管理人员职务；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误，产生严重后果的；

（四）本所认为不适宜继续担任会员代表或者会员业务联络人的其他情形。

会员对存在前款规定情形的会员代表或者会员业务联络人不予更换的，本所可以要求更换。

会员更换会员代表或者会员业务联络人，应当向本所提交本规则第 2.2.3 条所列的文件。

会员代表空缺期间，会员法定代表人或者其指定的其他高级管理人员应当履行会员代表职责并及时向本所报告，直至会员推荐新的会员代表。

第三节 报告与公告

会员应当按照本所要求，及时履行相关报告义务。会员向本所报送的信息和资料应当真实、准确、完整。

会员应当在每年 4 月 30 日前向本所报送上年度经审计财务报表和本所要求的年度报告材料。

有下列情形之一的,会员应当自该情形发生之日起五个交易日内向本所报告：

（一）会员根据本规则第 2.1.2 条第一款第（三）、（四）、（六）、（七）、（八）项提交的文件发生变更的；

（二）会员设立、收购、撤销分支机构及变更分支机构地址或者主要负责人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式的；

（三）净资本等风险控制指标不符合中国证监会规定标准的；

（四）对外提供的担保单笔涉及金额或者十二个月内累计金额占公司最近经审计净资产值的百分之十以上；

（五）诉讼、仲裁事项涉及金额或者十二个月内累计金额占公司最近经审计净资产值的百分之十以上；

（六）会员或者会员董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到刑事、行政处罚的；

（七）会员改聘会计师事务所；

（八）股东会、董事会决议被宣告无效、撤销或者确认不成立；

（九）中国证监会和本所规定的其他事项。

会员出现下列情形之一的，应当立即向本所报告，并持续报告进展情况：

（一）发生重大业务风险，影响市场交易的；

（二）交易及相关系统发生重大技术事故，导致交易无法正常进行的；

（三）发生不可抗力或者意外事件，影响客户正常交易的；

（四）进入风险处置，被中国证监会采取停业整顿、托管、接管、行政重组、撤销等处置措施的；

（五）发生其他影响会员正常经营的重大事件的。

会员发生前款第（一）、（二）、（三）、（四）项异常情况的，应当立即通过其营业场所、公司网站等方式予以公告。

第四节 会员收费

会员应当按照规定的收费项目、收费标准与收费方式，按时交纳相关费用。

会员拖欠本所相关费用的，本所可以视情况暂停受理或者办理相关业务。

会员被中国证监会依法指定托管、接管的，应当按照本所要求交纳为保证证券交易正常进行发生的相关费用，如不能按时交纳的，本所可以视情况采取相应措施。

第三章 席位、交易单元与交易权限管理

会员应当取得并至少持有一个本所席位。

会员可以通过向本所购买或者从其他会员受让的方式取得席位。

会员取得的席位不得用于出租和质押，也不得退回本所。

本所对席位实行总量限制。

会员取得席位后参与证券交易的，应当向本所申请

设立交易单元，取得交易权限，成为本所交易参与人。

经本所同意，会员可将交易单元以本所认可的方式提供给他人使用。

会员将交易单元提供给他人使用的，应当切实加强交易单元管理，要求使用人严格遵守交易单元使用相关规定，合规参与交易。

本所根据会员下列情况，依据相关业务规则，通过交易单元对会员交易权限实施管理：

（一）业务范围；

（二）市场风险承受程度；

（三）交易及相关系统状况；

（四）内部风险控制；

（五）人员配备；

（六）遵守本所业务规则的情况；

（七）本所规定的其他情况。

本所对会员实施交易权限管理时，可以设定、调整和限制会员参与本所交易的品种、方式及规模。

席位与交易单元管理细则由本所另行制定。

第四章 证券交易及相关业务管理

会员开展证券交易业务，应当建立交易业务合规、内部风险控制与管理机制，完善业务流程与技术手段，对自身及客户交易行为进行有效管理，防范异常交易与违法违规交易行为。

会员开展证券经纪业务，应当与客户签订证券交易委托代理协议，并按照本所业务规则的要求接受和执行客户的证券买卖委托。

会员应当在证券交易委托代理协议中与客户明确双方权利义务，并对客户资料提供、账户交易权限管理、委托交易指令核查、异常交易行为处理、客户委托拒绝及委托关系解除等作出约定。

会员与客户建立证券交易委托代理关系时，应当采取必要措施充分了解客户的基本信息、财务状况、证券投资经验、交易需求、风险偏好等情况，并根据了解的信息、交易合规情况等对客户进行分类管理。

会员对各类金融产品还应当了解产品结构、产品期限、收益特征等金融产品合同关键要素，投资顾问、实际控制人和实际受益人等相关主体以及金融产品审批、备案等相关信息。

会员对客户账户内的资金、证券及委托、成交数据应当有完整、准确、详实的记录或者凭证，按户分账管理，并向客户提供对账与查询服务。

会员应当采取有效措施，妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录、清算文件、客户交易终端信息等文件资料，防止出现遗失、毁损、伪造、篡改等情况，保存期限不得少于二十年。

会员应当对客户信息资料保密，法律、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定的除外。

会员开展证券自营业务应当通过证券自营账户进行，并自证券自营账户开立之日起三个交易日内报本所备案。

会员不得将证券自营账户借给他人使用，不得借用他人账户开展自营业务。

会员开展证券资产管理业务，应当自证券账户开立之日起三个交易日内报本所备案。

会员进行自营与资产管理业务交易时，应当对每一笔申报所涉及的资金、证券、价格等内容进行合规性核查，确保交易指令符合本所规则的规定，及时识别和防范业务风险。交易指令应当有自营与资产管理业务部门以外的其他部门核查。

会员证券自营及资产管理等交易业务中出现异常交易行为的，应当及时采取有效管理措施并向本所报告。

会员通过自营账户、资产管理账户等开展产品业务创新参与本所证券交易的，应当根据本所要求，将其开展产品业务创新的具体情况、投资顾问、账户实际操作人、实际受益人相关主体等有关文件资料报本所备案。

会员应当加强证券账户管理，不得为他人违法违规使用账户进行证券交易提供便利，发现账户存在涉嫌违法违规交易行为或者使用情况与报送情况不一致等异常情况的，应当及时核查并向本所报告。

会员开展融资融券、质押式报价回购、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等证券交易业务，应当遵守本所规定，加强内部控制，严格防范和控制风险。

会员开展证券投资咨询业务，应当建立研究报告的质量审核机制和发布程序，确保信息来源合法合规，分析结论具有合理依据，充分揭示投资风险，避免误导市场并导致相关证券价格出现异常波动。

会员开展港股通等跨境业务，应当遵守本所规定，加强内部控制和客户管理，向客户充分揭示跨境投资风险，保护投资者合法权益。

会员开展股票期权业务，应当建立健全并严格执行股票期权业务合规管理及风险管理制度，保护投资者合法权益。

会员开展证券承销保荐、证券发行、证券受托管理、基金销售等业务，应当严格遵守本所相关规定，防范业务风险。

会员应当建立健全信息隔离墙制度，对相互存在利益冲突的各项业务采取有效管理措施，严格控制敏感信息的不当使用，防范内幕交易和利益冲突。

会员应当根据本所要求，参与证券交易及相关业务、技术培训。

第五章 客户交易行为管理

会员应当切实履行客户交易行为管理职责，按照 “事前认识客户，事中监控交易，事后报告异常”的要求，建立完善的客户交易行为管理制度，引导客户合法合规地参与证券交易。

会员应当制定客户交易行为管理制度与流程，完善交易监测监控系统，健全组织架构和岗位设置，完善内部培训、监督考核、监管协同等机制，并对相关情况进行自查。

会员接受客户证券买卖委托时，应当核对客户身份及其账户交易权限，对客户的每一笔委托所涉及的交易资格、资金、证券、价格等内容进行核查，查验资金、证券是否足额，确保客户委托符合本所规则的规定。

会员应当完善交易监测监控系统，设定相应的监测指标和预警阈值，对客户的交易行为进行监测监控，识别客户涉嫌异常交易的行为。

对监测监控中发现涉嫌异常交易行为的，会员应当及时分析。经判断确认客户交易行为存在异常的，会员应当告知、提醒、警示客户，要求其合法合规交易。对可能严重影响正常交易秩序的异常交易行为或者涉嫌违法违规的交易行为，会员应当根据与客户之间签订的证券交易委托代理协议拒绝接受其委托，并及时向本所报告。

对于客户出现账户资产规模、交易金额异常放大等可疑情形的，会员应当及时核查分析，发现涉嫌违法违规的，应当及时向本所报告。

存在下列情形之一的，会员应当按照证券交易委托代理协议约定，拒绝接受委托或者终止与客户的证券交易委托代理关系：

（一）客户拒绝按规定、约定向监管机构或者会员提供身份信息、交易信息、账户实际控制人信息等；

（二）客户违法违规使用证券账户；

（三）客户存在严重影响正常交易秩序的异常交易行为或者涉嫌违法违规的交易行为；

（四）客户频繁发生异常交易行为；

（五）本所业务规则规定或者会员认为必要的其他情形。

会员应当按照本所要求明确交易监控重点，针对重点监控账户、重点监控证券、重点分支机构，采取针对性措施加强交易监测监控和管理。

会员应当妥善留存客户交易行为管理的各项记录，定期汇总分析监控重点管理台账。

会员应当建立相应的监管协同制度与流程，配合本所调查，按照本所要求及时、真实、准确、完整地提供相关客户资料。

本所对投资者采取自律监管措施的，会员应当及时传达客户，协同本所完成对客户交易行为的自律管理，采取有效措施管理客户交易行为。

会员在协同本所进行自律管理的过程中收到本所监管文件的，应当严格按照监管文件要求进行处理。

本所建立会员客户管理效果评价机制，对会员客户交易行为管理、协同本所监管、重点监控账户交易行为管理效果等进行综合评价。

本所将根据评价结果等对会员开展现场或者非现场检查，并可根据评价结果或者检查情况采取相应的自律监管措施或者纪律处分。

本所对遵守和执行客户交易行为管理相关规定表现突出的会员，可以采取适当形式给予表彰或者激励。

第六章 客户适当性管理

会员应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定，制定客户适当性管理相关制度，建立客户分类与本所产品或者服务风险分级的管理机制，充分了解客户和本所产品或者服务的情况，向客户充分揭示风险，将适当的本所产品或者服务提供给适合的客户，引导客户理性投资。

会员应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定，根据客户的财产状况、投资知识和经验、风险偏好、投资目标等因素，评估客户风险认知与承受能力，对客户进行分类管理。

会员应当以纸质或者电子方式记载、保存客户信息及风险认知与承受能力评估结果。

会员应当了解拟向客户提供的本所产品或者服务的相关信息，包括本所产品或者服务的内容、性质、风险特征、业务规则等，并对提供的产品或者服务划分风险等级。

会员应当对客户与本所产品或者服务的适当性进行匹配，根据本所产品或者服务的风险特征、投资目标等因素，确定适合参与的客户类别与范围，确保向客户提供的本所产品或者服务与其风险认知与承受能力相适应，并符合中国证监会及其他监管机构、自律组织有关投资者适当性管理的要求。

会员向客户提供本所产品或者服务，应当向其详细介绍本所产品或者服务的相关信息，明确告知本所产品或者服务的风险特征，充分揭示投资风险，并根据本所相关业务规则的规定与客户签署风险揭示书。

对于参与高风险证券交易的客户，会员应当按照本所要求，持续跟踪其交易情况，通过多种方式向其揭示交易风险，引导其理性投资。

会员应当根据客户和产品或者服务的信息变化情况，主动调整客户分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见。

会员应当按照本所规定的准入条件实行投资者准入，并将准入结果明确告知客户。对于不符合相关规定准入条件的客户，会员应当拒绝为其提供本所产品或者服务。

投资者准入条件，包括但不限于投资者的资产规模、收入水平、风险识别能力和风险承担能力、投资认购最低金额等。

会员应当按照有关规定，以纸质或者电子方式记载、保存其履行投资者适当性管理义务的相关信息资料。

第七章 投资者教育管理

会员应当按照有关规定，做好各项投资者教育工作，引导投资者理性参与证券交易，提高风险防范意识和自我保护能力。

会员应当建立健全投资者教育工作制度，将投资者教育工作纳入各项业务环节，设置投资者教育岗位，明确岗位职责与监督考核机制，做好员工培训，保障费用支出和人员配备。

会员投资者教育内容包括：

（一）证券法律法规、政策与本所业务规则；

（二）证券投资知识和投资技能；

（三）证券产品、业务及其风险特征；

（四）证券市场违法违规行为案例；

（五）宏观经济政策与行业发展动态；

（六）投资者权利及其行使与维护；

（七）有关投资者教育的其他内容。

会员可以根据自身投资者教育工作开展情况，并结合市场形势和投资者结构变化，及时补充和调整投资者教育内容，确保投资者教育工作的时效性、有效性。

会员应当结合投资者分类情况，针对新入市、风险承受能力较低、特定年龄阶层的投资者等，从证券业务与投资产品的基础知识、业务或者产品特点、投资风险与收益形式等方面，开展投资者教育工作。

会员应当按照有关规定，为投资者在主张赔偿救济、参与上市公司股东会网络投票等依法行使权利时提供相关支持与便利，维护投资者合法权益。

本所可以根据市场情况，开展各类投资者教育活动。会员应当积极配合，协助做好组织安排工作。

本所对会员开展投资者教育工作进行检查、指导、监督、协调和服务，并开展评估，引导会员强化投资者教育工作。

第八章 证券交易信息管理

本所对本所市场交易形成的基础信息和加工产生的信息产品享有专属权利。会员使用本所证券交易信息，应当与本所或者本所设立、授权机构签订使用协议，并遵守本所有关证券交易信息管理的规定。

会员应当通过本所或者本所设立、授权机构认可的通信系统传输证券交易信息。

会员应当在营业场所及证券经纪网上交易等平台及时准确地公布证券交易信息，供开展证券交易的客户使用。

未经本所或者本所设立、授权机构许可，会员不得以下列方式使用证券交易信息：

（一）有偿或者无偿提供给客户开展自身证券交易以外的其他活动；

（二）有偿或者无偿提供给客户以外的其他机构和个人；

（三）在营业场所、证券经纪网上交易等客户交易平台外使用；

（四）本所业务规则或者其他授权协议禁止的其他使用方式。

会员应当在证券交易委托代理协议中约定并且明确告知客户不得将证券交易信息用于自身证券交易以外的其他活动，并对客户使用证券交易信息的行为进行有效管理。

会员发现客户使用证券交易信息时存在损害本所利益的行为，应当及时采取有效措施予以制止，并向本所报告。

第九章 交易及相关系统管理

会员应当按照中国证监会及本所业务规则的规定，建立交易及相关系统，并制定相应的安全运行管理制度。

会员交易及相关系统与本所接口部分的建设、运行、维护，应当符合本所或者本所设立、授权机构的规定或者认可的技术管理规范。

会员交易及相关系统的性能、容量及扩展能力应当与其业务发展及市场需求相适应，保障交易及相关系统的持续稳定运行。

会员使用本所或者本所设立、授权机构提供的交易及相关系统服务，应当与本所或者本所设立、授权机构签订协议。

会员应当按照本所或者本所设立、授权机构的技术规范和业务要求，对交易及相关系统的软件和硬件进行改造，并按要求参与本所或者本所设立、授权机构组织的测试，及时报告测试情况。

会员对其交易及相关系统进行改造、测试时，不得影响交易活动的正常进行。

会员应当在交易及相关系统中实现对交易委托有效性的核查及对客户账户交易权限的管理等功能，确保向本所发送的交易申报符合本所交易及相关业务规则的要求。

会员应当建立和落实交易及相关系统日常运行维护的管理制度和操作流程，保障交易及相关系统的安全稳定运行。

会员应当建立交易及相关系统的备份系统和备份通信线路，并实施有效的管理，确保事故或者灾难发生后备份系统和备份通信线路可以正常使用。

会员应当建立数据备份与恢复的管理制度，对证券交易中产生的业务数据、系统数据等实行严格的安全保密管理，并作及时备份和异地保存。

会员应当定期检查交易及相关系统的安全性、稳定性，制定应急预案，并根据本所或者本所设立、授权机构的要求，进行定期或者临时应急演练。

会员的交易及相关系统出现重大故障或者其他因素影响证券市场交易的，应当立即采取有效措施，并及时向本所报告。

会员应当在交易及相关系统与其他技术系统之间、交易通信网络与其他应用网络之间，采取技术隔离措施。

会员应当保障与本所交易及相关系统连接的安全。未经本所或者本所设立、授权机构同意，会员不得在交易时间内通过本所交易及相关系统开展与证券业务无关的活动。

会员应当按照中国证监会及本所相关规定，加强对交易信息系统外部接入和程序化交易的管理，并按照本所要求报备相关信息。

第十章 纠纷解决

会员应当指定部门受理客户投诉，承担客户投诉处理的首要责任，完善建立投诉处理机制，公开处理流程和办理情况，并按照本所要求将与交易相关的客户投诉及处理情况向本所报告。

会员应当按照法律、法规、中国证监会及本所业务规则的规定建立自主救济机制，依法赔偿投资者损失。

会员之间、会员与客户之间发生的业务纠纷，会员应当妥善处理并记录有关情况，以备本所查阅。

会员之间、会员与客户之间发生的业务纠纷可能影响正常交易的，相关会员应当自该情形出现之日起二个交易日内向本所报告。

对因不可抗力、意外事件、技术故障等造成的重大交易异常情况，会员应当按照本所业务规则的规定或者本所要求，核实有关情况，及时向本所报告，并积极配合处置。

会员之间、会员与客户之间发生的业务纠纷，可以通过自行协商、提请证券期货纠纷调解机构调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼等方式解决。

第十一章 监督检查

本所对会员及其客户的证券交易行为实行实时监控，重点监控可能影响证券交易价格或者证券交易量的异常交易行为。

本所可以根据监管需要，采用现场和非现场的方式对会员遵守本所章程和业务规则的情况进行监督检查，并将检查结果报告中国证监会。

本所可以根据审慎监管原则，要求会员对证券交易、业务经营、合规管理、风险控制和技术系统运行等情况进行自查，并提交专项自查报告。

本所可以根据监管需要，对会员采取口头问询、限期说明情况、要求现场说明情况、专项调查等调查措施。

会员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所可以视情况对会员采取下列措施：

（一）口头警示；

（二）约见谈话；

（三）书面警示；

（四）限制账户交易；

（五）暂停受理或者办理相关业务；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为。

会员董事、监事、高级管理人员、会员业务联络人及其他相关人员对会员违规行为负有责任的，本所可以视情况采取第 5 条第（一）、（二）和（三）项自律监管措施。

会员应当积极配合本所监管，按照本所要求及时说明情况，提供相关的业务报表、账册、交易记录、原始凭证、开户资料及其他文件、资料，不得以任何理由拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假的、误导性的或者不完整的资料。

会员收到监管机构监管文件的，应当保密，未经相关监管机构许可，不得泄露给任何与该监管文件无关的第三方。

第十二章 纪律处分

会员违反本规则及本所其他相关规定的，本所可以视情节轻重单处或者并处下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）收取惩罚性违约金；

（四）暂停或者限制交易权限；

（五）取消交易权限；

（六）取消会员资格。

本所采取上述纪律处分时，通报中国证监会及其相应派出机构。

会员受到第一款第（四）、（五）、（六）项纪律处分的，应当自收到处分通知之日起五个交易日内通过其营业场所、公司网站等方式予以公告。

会员董事、监事、高级管理人员对会员违规行为负有责任的，本所可以视情节轻重处以下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

前款规定人员最近三十六个月累计三次受到本所纪律处分的，可以同时报请中国证监会认定其为不适当人选。

本所在作出本规则第 1 条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项，第 12.2 条第一款第（二）项纪律处分决定前，向当事人送达纪律处分事先告知书，载明当事人有要求举行听证的权利。有关听证程序和相关事宜，适用本所有关规定。

本所作出本规则第 1 条第一款第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项，第 12.2 条第一款第（二）项纪律处分决定的，当事人可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日（以在先者为准）起十五个交易日内向本所申请复核。有关复核程序和相关事宜，适用本所有关规定。

复核期间该处分决定不停止执行，本所业务规则另有规定的除外。

第十三章 附则

基金管理公司、商业银行、保险公司或保险资产管理公司、从事境内上市外资股业务的境外证券经营机构、境外证券交易所为参与本所交易在境内设立的交易服务机构、符合参与本所股票期权业务规定的期货公司及本所认可的其他机构，符合本所有关技术系统及相关设施、业务与风险管理及内部控制制度等要求的，可以成为本所其他交易参与人，通过本所相关业务规则规定的方式参与证券交易，接受本所自律管理。

其他交易参与人参与本所证券交易的，应当参照执行本规则有关会员合规管理与风险控制、客户交易行为与适当性管理、证券交易信息管理、交易及相关系统管理等规定，并建立与本所的业务联络、重大业务风险与技术事故报告等制度。

其他交易参与人违反本规则或者本所业务规则的，本所可以参照本规则有关会员监督检查、纪律处分的规定，对其采取自律监管措施或者纪律处分。

本规则下列用语具有如下含义：

（一）会员：指本所按照本规则规定接纳的经批准设立并具有法人地位的境内证券经营机构。

（二）特别会员：指本所接纳的符合中国证监会规定的境外证券经营机构驻华代表处。

（三）交易单元：指向本所申请设立的、参与本所证券交易与接受本所监管及服务的基本业务单位。

（四）证券交易：指证券及证券衍生品交易。

（五）异常交易行为：指《深圳证券交易所交易规则》等本所业务规则规定的异常交易行为。

（六）证券交易信息：指证券及其衍生产品依照一定规则在本所集中交易产生的，经本所加工形成的有关证券交易的即时行情、证券指数、交易数据和证券交易公开信息等信息。

（七）重大技术事故：指本所会员交易及相关系统管理相关业务规则中规定的重大技术事故。

（八）交易及相关系统：指交易系统、行情系统、通信系统和备份系统等相关系统。

本规则未定义的用语的定义，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所相关业务规则确定。

本规则制定需经本所理事会通过，并报中国证监会批准，修改时亦同。

本规则由本所负责解释。

本规则自发布之日起施行。本所于 2019 年 11 月 1日发布的《深圳证券交易所会员管理规则》（2019 年修订）（深证会〔2019〕408 号）同时废止。

 

关于股票质押式回购交易相关事项的通知

（2025 年修订）

 

各会员单位：

为进一步防范和化解股票质押式回购交易（以下简称股票质押回购）风险，保障市场稳健运行，经中国证监会批准，现就股票质押回购违约处理相关事项通知如下：

一、融入方股票质押回购违约，确需延期以纾解其信用风险的，若累计回购期限已实际满 3 年或者 3 个月内将满 3年，经交易双方协商一致，延期后累计的回购期限可以超过 3 年。

二、新增股票质押回购融入资金全部用于偿还违约合约债务的，不适用《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》的以下规定：

（一）第六十六条第一款关于单一证券公司或资管计划作为融出方接受单只A 股股票质押数量上限，以及第二款关于单只A 股股票市场整体质押比例上限的规定，但会员应当加强相应股票质押回购标的证券管理、盯市管理；

（二）第六十七条关于资产管理计划不得作为融出方参与涉及业绩承诺股份补偿协议股票质押回购的规定，但管理人应当在资产管理合同或其他相关文件中向客户充分揭示该股票涉及业绩承诺股份补偿协议的相关情况，以及因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险，且业务协议关于不涉及业绩承诺股份补偿协议的声明与保证须作相应修改；

（三）第六十八条第一款关于股票质押率上限的规定，但会员应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素审慎确定和调整标的证券的质押率上限。

三、会员应当核实股票质押回购是否符合本通知第一条、第二条的规定。出现前述两条规定情形的，会员应当审慎评估融入方的信用风险和履约能力，并以书面或者电子形式记载、留存评估结果。相关会员应当在合约延期或者相关交易发生后的 5 个交易日内向本所提交书面报告（见附件）。

四、各会员单位应当持续做好股票质押回购的风险管理。鼓励有条件的会员单位围绕服务实体经济，履行社会责任，支持民营企业发展，通过合约延期、股权或债权受让、新增融资等方式，积极参与纾解优质上市公司股东流动性压力。

五、本通知自发布之日起施行。本所于 2019 年 1 月 18日发布的《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》（深证会〔2019〕41 号）同时废止。

特此通知

 

附件：1. 回购期限延期超过 3 年报告

2.  特殊适用情形报告

 

深圳证券交易所 2025 年 3 月 28 日

 

附件 1

回购期限延期超过 3 年报告

 

交易信息	初始交易合同序号	（22 位或 24 位）
	补充质押合同序号（如有）	（22 位或 24 位）
	初始交易日期		初始交易金额
	履约保障比例		融资余额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	股份性质		质押标的证券数量
	质押数量占 A 股股本比例		资金用途
	融出方证券账户号码		融出方名称
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融入方持股数量占 A 股股 本比例		融入方股东身份
延期原因	回购期限是否已届满 3 年	□已届满 3 年      □3 个月内将届满 3 年
延期安排	延长期限
	本次延期后到期购回日
	本次为第几次提交本报告
我公司承诺报告内容真实、准确、完整，如报告内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。   证券公司：（公章）   联系人：            联系电话：                年             月             日

注：1．“融入方股东身份”处填写融入方是否为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东。“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

2．会员应通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“回购期限延期超 3年”栏目在线填写相关信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至“申请文件”处。

 

附件 2

 

特殊适用情形报告

 

新增交易信息	初始交易合同序号	（24 位）
	初始交易日期		初始交易金额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	股份性质		质押标的证券数量
	质押数量占 A 股股本比例		资金用途
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融出方证券账户号码		融出方名称
	融入方持股数量占 A 股股 本比例		融入方股东身份
原交易信息	初始交易合同序号	（22 位或 24 位）
	补充质押合同序号（如有）	（22 位或 24 位）
	初始交易日期		初始交易金额
	履约保障比例		融资余额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	股份性质		质押标的证券数量
	质押数量占 A 股股本比例		资金用途
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融出方证券账户号码		融出方名称
	融入方持股数量占 A 股股 本比例		融入方股东身份
涉及的规则 条款
特殊适用情 形说明
我公司承诺报告内容真实、准确、完整，如报告内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。   证券公司：（公章）   联系人：            联系电话：                年             月             日

注：1．“融入方股东身份”处填写融入方是否为上市公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东。“特定股东”

 

定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

2．会员应通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“特殊适用情形”栏目在线填写相关信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至“申请文件”处。

 

深圳证券交易所证券交易业务指引第 1 号——股票质押式回购交易风险管理（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为防范和化解股票质押式回购交易（以下简称股票质押回购）业务风险，规范证券公司开展股票质押回购，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（以下简称《业务办法》）等相关规定，制定本指引。

第二条 本指引适用于证券公司在深圳证券交易所（以下简称本所）开展股票质押回购。

第三条 证券公司开展股票质押回购，应当以服务实体经济为主要目标，防范业务风险，规范业务运作。

第四条 证券公司应当按照健全、合理、制衡、独立的原则，建立完备的股票质押回购风险管理制度和内控机制，规范重大业务审核决策流程，增强风险自我防范和约束能力。

 

第二章 增量规模管理

第五条 证券公司应当审慎开展股票质押回购增量业务，增量业务规模须与存量业务风险管理能力和持续合规状况相匹配。

第六条 本所按以下公式计算结果对证券公司每年新增股票质押回购初始交易规模进行监测，其中证券公司作为融出方或者资产管理计划作为融出方分别计算：

每年新增初始交易规模≤违约率系数×持续合规系数

×最近 3 年年末该证券公司存量合约融资余额平均值其中，违约率系数具体数值如下：

（一）最近 3 年新增合约违约率在 2%以下的，系数为 0.6；

（二）最近 3 年新增合约违约率超过 2%且低于 10%的，系数为 0.3；

（三）最近 3 年新增合约违约率在 10%以上的，系数为0。

最近 3 年新增合约违约率，是指证券公司最近 3 年新增且未了结违约合约初始交易金额，占其最近 3 年新增合约初始交易总金额的比例。证券公司最近 3 年没有新增合约的，违约率系数以 0.3 计算。违约合约是指上一年末，逾期 90天以上或履约保障比例连续 5 个交易日以上低于平仓线的合约。

持续合规系数具体数值如下：

（一）持续合规开展年限为 3 年以上的，系数为 1；

（二）持续合规开展年限超过 1 年且不足 3 年的，系数为 0.7；

（三）持续合规开展年限为 1 年以内的，系数为 0.3。违反《业务办法》或本指引规定，被本所采取书面自律监管措施或纪律处分的，自采取措施或纪律处分之日起，重新计算持续合规开展年限。

第七条 证券公司应当在每年 1 月前 10 个交易日内，按照本指引规定向本所分别确认，其作为融出方或者资产管理计划作为融出方当年新增股票质押回购初始交易的监测规模。

本所计算第六条监测规模时，使用证券公司报送的股票质押回购盯市报告数据。

第八条 证券公司作为融出方或者资产管理计划作为融出方，当年新增股票质押回购初始交易规模超过第六条监测规模的，证券公司应当对股票质押回购增量业务规模是否与存量业务风险管理能力和持续合规状况相匹配进行专项评估，并书面留存评估情况报告。触及上述指标后新增相应出资初始交易的，证券公司风险管理部门应当就每笔初始交易出具专项意见，并报经证券公司行使经营管理职权的机构审议同意，本所可视情况进行专项检查。

第九条 证券公司作为融出方或者资产管理计划作为融出方，新增初始交易融入资金全部供融入方用于偿还债务的，不纳入本指引第六条关于每年新增股票质押回购初始交易规模的监测，触及监测规模上限亦无须履行第八条相关程序。

第十条 发生以下情形之一的，在相关情形发生当年及

此后 3 年内，证券公司风险管理部门应当就每笔新增初始交易出具专项意见，并报经证券公司行使经营管理职权的机构或其授权的由公司高级管理人员参与的跨部门业务决策机构审议同意，不适用本指引第六条至第九条的规定：

（一）证券公司首次申请开通股票质押回购交易权限；

（二）证券公司非首次开通权限，但最近 3 年年末均没有其作为融出方或者资产管理计划作为融出方的存量合约。

 

第三章 融入方、融出方管理

第十一条 证券公司应当重点关注融入方的还款能力和经营情况，针对其债务偿还、对外担保、业绩承诺、违法违规及司法诉讼等情况，形成评估意见。

第十二条 融入方发生以下情形之一的，证券公司应当重点关注其还款来源、盈利能力、资产负债结构、资产变现能力等情况，由证券公司风险管理部门事先出具专项意见，并报经证券公司行使经营管理职权的机构或其授权的由公司高级管理人员参与的跨部门业务决策机构审议同意：

（一）新增初始交易后，上市公司控股股东、第一大股东作为融入方累计质押的股份数量超过其持有该公司股份数量 50%的；

（二）新增初始交易后，上市公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东作为融入方累计质押的股份数量超过其持有该公司股份数量 70%的；

（三）本所规定的其他情形。

计算本条规定的质押比例时，证券公司应当关注相关股东一致行动人的质押数量、持股数量。

第十三条 证券公司新增初始交易后，单一融入方累计股票质押回购融资余额（证券公司作为融出方和资产管理计划作为融出方合并计算）占证券公司净资本的比例不得超过 5%。

第十四条 证券公司应当对其作为融出方或者资产管理计划作为融出方实施同等的融入方适当性管理、标的证券管理等标准，防范证券公司作为融出方、资产管理计划作为融出方在参与股票质押回购时可能发生的利益冲突。

 

第四章 标的证券管理

第十五条 证券公司应当关注标的证券的估值、价格波动、流动性，标的证券所属上市公司的业绩、公司治理、信息披露质量、控股股东变动、退市风险、违法违规等情况。

第十六条 以减持受限股份、有限售条件股份或上市公司董事、高级管理人员持有的本公司股份作为标的证券的，证券公司应当关注标的证券处置的风险。

第十七条 以有限售条件股份作为标的证券，存在以下情形之一的，证券公司风险管理部门应当对标的证券风险出具专项意见，并报经证券公司行使经营管理职权的机构或其授权的由公司高级管理人员参与的跨部门业务决策机构审议同意：

（一）自质押之日起至法定或承诺解除限售之日超过半年的；

（二）融资期限超过一年的；

（三）质押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的；

（四）本所规定的其他情形。

第十八条 证券公司应当加强标的证券的风险管理，做好交易风险前端的检查控制，新增初始交易后，单一标的证券累计股票质押回购融资余额（证券公司作为融出方和资产管理计划作为融出方合并计算）占证券公司净资本的比例不得超过 5%。

 

第五章 融入资金用途管理

第十九条 证券公司合规部门应当对《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称《业务协议》）进行合规审核。证券公司应当持续跟踪《业务协议》约定的资金用途，如发现资金用途不符合相关规定或协议约定的，应当及时有效督促融入方进行整改，并根据协议约定进行处理。证券公司应当要求融入方至少每 3 个月报告其资金使用情况。

第二十条 融入资金被用于项目投资的，证券公司应当重点关注项目的可行性、预计收益情况、投资回收期等。

第二十一条 融入资金被用于为融入方提供流动性的，证券公司应当重点关注融入方经营状况、资产负债结构、现金流状况等。

第二十二条 融入资金被用于融入方并购业务的，证券公司应当重点关注融入方并购对象的行业状况、经营状况、财务状况、并购项目产生的现金流与债务的匹配程度等。

 

第六章 业务持续管理

 

第二十三条 证券公司应当建立健全待购回期间融入方跟踪监测机制，至少每 6 个月对融入方进行跟踪调查，及时评估融入方的信用风险和履约能力，重点关注其经营、财务、对外担保、诉讼、业绩承诺履行等情况，以及将质押标的证券卖出作为主要还款来源的风险。

第二十四条 证券公司应当建立健全盯市机制，持续跟踪质押标的证券价格波动和可能对质押标的证券产生重大影响的风险事件，并对融入方提供的其他担保、增信措施进行动态评估。

第二十五条 证券公司应当持续关注标的证券所属上市公司的有关情况，定期结合相关行业和相关上市公司的生产经营情况进行风险评估。

第二十六条 证券公司应当加强违约合约管理，采取多种措施化解违约风险。违约处置时，证券公司应当遵守股份减持的相关规定，并书面提示有信息披露义务的股东按照相关法律法规和本所业务规则的规定，履行相应的信息披露义务。

 

第七章 证券公司内部控制

第二十七条 证券公司应当建立股票质押回购风险评估和压力测试机制，定期对股票质押回购开展情况进行评估，形成书面报告。

第二十八条 证券公司应当建立分工明确的股票质押回购管理制度，实现承揽承做与审核相互分离。

第二十九条 证券公司应当建立健全分级审批机制，根据融资规模、标的证券类型、融入方身份等，实施差异化的审批流程和标准。

第三十条 证券公司应当建立股票质押回购责任追究制度，明确因未履职尽责造成重大业务风险的，对相关部门和人员追究责任。

 

第八章 附则

第三十一条 证券公司违反本指引的，本所可依据《深圳证券交易所会员管理规则》等有关业务规则，采取自律监管措施或纪律处分。

第三十二条 本指引所称资产管理计划，包括证券公司或证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划或单一资产管理计划。

第三十三条 本指引第六条至第十条中的“年”均指自然年。本指引所称“超过”“低于”“不足”不含本数，“以上”“以下”“以内”含本数。

第三十四条 本指引由本所负责解释。

第三十五条  本指引自发布之日起施行。本所于 2021年 12 月 10 日发布的《深圳证券交易所证券交易业务指引第1 号——股票质押式回购交易风险管理》（深证会〔2021〕750 号）同时废止。

 

深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）市场交易业务，维护市场秩序和社会公共利益，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所债券交易规则》等业务规则的规定，制定本细则。

第二条 本细则所称可转债，是指上市公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《中华人民共和国证券法》规定的具有股权性质的证券，包括向不特定对象发行的可转债和向特定对象发行的可转债。

向特定对象发行的可转债包括根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）相关规定向特定对象发行可转债募集资金、购买资产及募集配套资金。

第三条 本所上市公司可转债的交易与转让，适用本细则。本细则未作规定的，适用《深圳证券交易所债券交易规则》和本所其他有关规定。

第四条 投资者参与本所可转债市场交易、转让或者相关业务的，应当充分知悉和了解相关风险事项、法律法规和本所业务规则，遵守投资者适当性管理相关要求，结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与市场交易、转让或者相关业务。

本所会员应当切实履行投资者适当性管理义务，引导客户理性、规范参与可转债市场交易、转让或者相关业务。

第五条 可转债交易或者转让采用全价价格进行申报，实行当日回转交易或者转让。

第六条 可转债交易或者转让的计价单位为“每百元面额债券的价格”。申报价格最小变动单位为 0.001 元。

本所可以根据市场需要，调整前款规定的可转债申报价格最小变动单位。

 

第二章 向不特定对象发行的可转债的交易

第一节 一般规定

第七条 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交、协商成交、盘后定价成交等交易方式。

匹配成交是指交易系统按价格优先、时间优先的原则，对向不特定对象发行的可转债交易申报自动匹配成交的交易方式。

协商成交是指交易双方互为指定交易对手方，协商确定交易价格及数量的交易方式。

盘后定价成交是指可转债交易收盘后按照时间优先的原则，以可转债当日收盘价或者当日匹配成交量加权平均价格对买卖申报逐笔连续撮合的交易方式。

第八条 会员应当保证参与向不特定对象发行的可转债交易的经纪客户实际拥有与其申报相对应的证券或者资金。交易参与人参与向不特定对象发行的可转债交易的，应当确保拥有与申报相对应的证券或者资金。

第九条 向不特定对象发行的可转债交易以多边净额方式结算。

第十条 向不特定对象发行的可转债发生付息的，本所在权益登记日次一交易日对该可转债作除息处理。

除息日即时行情中显示的该可转债的前收盘价为除息参考价，其中除息参考价=前收盘价-本次支付的利息。

向不特定对象发行的可转债在除息日的交易，以其除息参考价作为计算涨跌幅的基准。

第十一条 向不特定对象发行的可转债最后一个交易日证券简称首位字母为“Z”。上市公司股票因交易类强制退市被终止上市，其向不特定对象发行的可转债被终止上市的情形除外。

第二节 匹配成交

第十二条 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交方式的，每个交易日的 9:15 至 9:25 为开盘集合匹配时间，9:30至 11:30、13:00 至 14:57 为连续匹配时间，14:57 至 15:00为收盘集合匹配时间。每个交易日的 9:20 至 9:25、14:57至 15:00，本所交易主机不接受参与匹配成交的撤销申报。

第十三条 向不特定对象发行的可转债采用匹配成交方式的，买入申报数量应当为 1000 元面额或者其整数倍，单笔申报最大数量应当不超过 1 亿元面额；卖出可转债时，余额不足 1000 元面额部分，应当一次性申报卖出。

本所可以根据市场需要，调整向不特定对象发行的可转债交易申报数量。

第十四条 向不特定对象发行的可转债的开盘价、收盘价通过集合匹配方式产生。

开盘价不能通过集合匹配产生的，以连续匹配方式产生，为当日连续匹配第一笔成交价。收盘集合匹配不能产生收盘价或者未进行收盘集合匹配的，以当日该可转债最后一笔匹配成交（含）前一分钟内所有匹配成交的成交量加权平均价为收盘价。

当日匹配成交无成交的，以前收盘价为当日收盘价。收盘集合匹配与盘中临时停牌复牌集合匹配的成交原则相同。

第十五条 除上市首日外，向不特定对象发行的可转债的价格涨跌幅限制比例为 20%。

涨跌幅限制价格的计算公式为：涨跌幅限制价格=前收盘价×（1±涨跌幅限制比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

涨跌幅限制价格与前收盘价之差的绝对值低于申报价格最小变动单位的，以前收盘价增减一个申报价格最小变动单位计算相应价格。涨跌幅限制价格低于申报价格最小变动单位的，以申报价格最小变动单位作为相应价格。

第十六条 向不特定对象发行的可转债上市首日匹配成交出现下列情形的，本所可以对其实施盘中临时停牌：

（一）盘中成交价较发行价首次上涨或者下跌达到或者超过 20%的，临时停牌时间为 30 分钟；

（二）盘中成交价较发行价首次上涨或者下跌达到或者超过 30%的，临时停牌至 14:57。

盘中临时停牌的具体时间以本所公告为准，临时停牌时间跨越 14:57 的，于当日 14:57 复牌，并对已接受的申报进行复牌集合匹配，再进行收盘集合匹配。

第十七条 向不特定对象发行的可转债上市首日，开盘集合匹配期间的有效申报价格范围为发行价的上下 30%，连续匹配、盘中临时停牌、收盘集合匹配期间的有效申报价格范围为匹配成交最近成交价的上下 10%，收盘集合匹配在有效申报价格范围内进行撮合，且全日有效申报价格不得高于发行价的 157.3%并不得低于发行价的 56.7%。除上市首日外，有效申报价格范围与涨跌幅限制范围一致。

集合匹配期间没有达成成交的，后续匹配期间有效申报价格范围的基准价为匹配成交最近成交价；当日无成交的，为前收盘价。

第十八条 申报时超过涨跌幅限制或者有效申报价格范围的申报为无效申报。

经证监会批准，本所可以调整涨跌幅限制比例和有效申报价格范围。

第十九条 本所实时发布向不特定对象发行的可转债匹配成交的即时行情。

开盘、收盘集合匹配期间，即时行情内容包括：证券代码、证券简称、集合匹配参考价、匹配量和未匹配量等。

连续匹配期间，即时行情内容包括：证券代码、证券简称、前收盘价、最近成交价、当日最高价、当日最低价、当日累计成交数量、当日累计成交金额、实时最高五个价位买入申报价和数量、实时最低五个价位卖出申报价和数量等。

第二十条 向不特定对象发行的可转债上市首日，本所公布其匹配成交当日买入、卖出金额最大的五家会员证券营业部或者交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。

上市首日后，出现下列情形之一的，本所公布其当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或者交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额：

（一）当日收盘价涨跌幅达到±15%的前五只可转债；

（二）当日价格振幅达到 30%的前五只可转债。

价格振幅的计算公式为：价格振幅=（当日最高价-当日最低价）/当日最低价×100%

收盘价涨跌幅或者价格振幅相同的，依次按成交金额和成交量选取。

第二十一条 向不特定对象发行的可转债匹配成交出现下列情形之一的，属于异常波动，本所分别公布其在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或者交易单元的名称及其各自累计买入、卖出金额：

（一）连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到±30%的；

收盘价涨跌幅偏离值的计算公式为：收盘价涨跌幅偏离值=单只转债涨跌幅-对应深证转债指数涨跌幅

价格达到涨跌幅限制的，取对应的涨跌幅限制比例进行计算。

（二）证监会或者本所认定属于异常波动的其他情形。

第二十二条 向不特定对象发行的可转债匹配成交出现

下列情形之一的，属于严重异常波动，本所公布严重异常波动期间的投资者分类交易统计等信息：

（一）连续十个交易日内三次出现第二十一条规定的同向异常波动情形；

（二）连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；

（三）连续三十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；

（四）证监会或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。

向不特定对象发行的可转债匹配成交出现两种以上严重异常波动情形的，本所一并予以公布。

向不特定对象发行的可转债交易出现严重异常波动情形的，本所可根据市场情况，加强异常交易监控，并要求会员采取有效措施向客户提示风险。

第二十三条 本所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：

（一）要求上市公司披露可转债异常波动公告；

（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

（三）向市场提示异常波动可转债投资风险；

（四）对可转债实施盘中强制停牌；

（五）本所认为必要的其他措施。

第二十四条 向不特定对象发行的可转债交易出现异常波动时，上市公司或者相关信息披露义务人应当及时核查下列事项：

（一）是否存在导致可转债价格异常波动的未披露事项；

（二）可转债价格偏离可转债价值的程度；

（三）上市公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人买卖公司可转债的情况；

（四）是否存在导致可转债价格异常波动的重大信息或者重大风险事项。

上市公司应当于可转债发生异常波动次一交易日披露可转债交易异常波动公告，明确异常波动的具体情况与相关核查结果，向市场充分提示风险。

可转债交易出现严重异常波动情形时，应当按照前两款规定披露核查公告；无法披露的，应当申请其可转债自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

可转债交易涨跌幅、交易换手率、转股溢价率等指标出现异常时，本所可以视情况要求上市公司进行核查。上市公司应当在核查公告中充分提示可转债交易风险。

第二十五条 本所可以根据市场情况，调整异常波动和严重异常波动的认定标准。

异常波动指标和严重异常波动指标自本所公布的次一交易日或者复牌之日起重新计算。

向不特定对象发行的可转债上市首日不纳入异常波动指标和严重异常波动指标的计算。

向不特定对象发行的可转债不适用债券交易价格偏离报告制度。

第二十六条 本所对可能影响向不特定对象发行可转债交易价格或者交易量的异常交易行为予以重点监控。

前款所称异常交易行为除《深圳证券交易所债券交易规则》第 7.2 条规定的行为外，还包括：

（一）维持涨（跌）幅限制价格，即通过大笔申报、连续申报、密集申报，维持可转债交易价格处于涨（跌）幅限制状态；

（二）通过大笔申报、连续申报、密集申报或者以明显偏离合理价值的价格申报，意图加剧可转债价格异常波动或者影响本所正常交易秩序；

（三）大量或者频繁进行日内回转交易，影响本所正常交易秩序；

（四）证监会或者本所认为需要重点监控的其他异常交易行为。

第三节 协商成交、盘后定价成交

第二十七条 向不特定对象发行的可转债采用协商成交方式的，交易时间为每个交易日的 9:15 至 11:30、13:00 至15:30。当天全天停牌、处于临时停牌期间或者停牌至收市的可转债，本所不接受其协商成交交易申报。

采用盘后定价成交方式的，交易时间为每个交易日的 15:05 至 15:30。当天全天停牌或者停牌至收市的可转债，本所不接受其盘后定价成交交易申报。

第二十八条 向不特定对象发行的可转债采用协商成交、盘后定价成交方式的，单笔交易数量不低于 50 万元面额，或者交易金额不低于 50 万元。

本所可以根据市场需要，调整向不特定对象发行的可转债交易最低限额的要求。

第二十九条 向不特定对象发行的可转债采用协商成交方式的，本所接受下列类型的申报：

（一）意向申报：意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。意向申报不承担成交义务，意向申报指令可以撤销。

（二）成交申报：成交申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、本方及对手方交易单元代码、约定号等内容。成交申报要求明确指定价格和数量。本所对约定号、证券代码、买卖方向、价格、数量等各项要素均匹配的成交申报进行成交确认。

（三）定价申报：定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。市场所有参与者可以提交成交申报，按指定的价格与定价申报全部或者部分成交，本所按时间优先顺序进行成交确认。定价申报每笔成交的数量或者交易金额，应当满足协商成交最低限额的要求。

（四）本所认可的其他申报类型。

第三十条 向不特定对象发行的可转债采用盘后定价成交方式的，申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、数量、价格类型等内容。

盘后定价成交的价格类型包括可转债当日收盘价和当日匹配成交量加权平均价格。

第三十一条 向不特定对象发行的可转债上市首日，协商成交申报价格在发行价的上下 30%范围内确定。除上市首日外，协商成交申报价格在当日涨跌幅限制价格范围内确定。

第三十二条 本所在交易时间内通过交易系统或者本所网站即时公布下列交易信息：

（一）协商成交的报价信息，内容包括证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等；

（二）盘后定价成交的交易信息，内容包括：证券代码、证券简称、价格、当日累计成交数量、当日累计成交金额以及实时买入或者卖出的申报数量等。

第三十三条 本所在每日交易结束后公布下列交易信息：

（一）协商成交的每笔成交信息，内容包括：证券代码、

证券简称、成交量、成交价格以及买卖双方所在会员证券营业部或者交易单元的名称；

（二）单只可转债盘后定价成交的累计成交量、累计成交金额，及该可转债当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或者交易单元的名称和各自的买入、卖出金额；

（三）单只可转债协商成交及盘后定价成交合计的累计成交量、累计成交金额，及该可转债当日买入、卖出金额最大五家会员证券营业部或者交易单元的名称和各自的买入、卖出金额。

第三十四条 协商成交及盘后定价成交不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在协商成交及盘后定价成交结束后计入当日该可转债成交总量。

 

第三章 向特定对象发行的可转债的转让

第三十五条 向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式，本所为其提供转让服务。

无限售期要求的可转债，在挂牌首日即可以转让；有限售期要求的可转债，上市公司可以在满足解除限售相关条件后，按照本所相关规定申请办理解除限售业务，并在解除限售前三个交易日内披露提示性公告。

第三十六条 本所接受向特定对象发行的可转债转让申报时间为每个交易日的 9:15 至 11:30、13:00 至 15:30，转让申报当日有效。

第三十七条 向特定对象发行的可转债单笔转让申报数量应当不低于 5 万元面额，持有不足 5 万元面额的应当一次性全部申报卖出。

本所可以根据市场需要，调整前款规定的可转债单笔转让申报数量。

第三十八条 本所接受意向申报、成交申报、定价申报和本所认可的其他申报类型。

不同申报类型的申报要素和成交确认原则等参照本细则第二十九条的规定执行，但其中关于定价申报每笔成交数量或者交易金额的要求除外。

第三十九条 本所按照时间先后顺序对向特定对象发行的可转债转让申报进行成交确认。可转债转让经本所交易系统确认成交后不得撤销或者变更，转让双方应当承认转让结果，并履行交收义务。

第四十条 向特定对象发行的可转债的转让以逐笔全额方式结算。

第四十一条 本所在交易时间内通过交易系统即时公布向特定对象发行的可转债的报价信息。

本所在每日交易结束后，通过本所网站公布向特定对象发行的可转债转让每笔成交信息。

 

第四章 附 则

第四十二条 本细则由本所负责解释。

第四十三条 本细则自发布之日起施行。本所于 2022年 7 月 29 日发布的《深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（深证上〔2022〕719 号）同时废止。

 

关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）

 

各市场参与人：

为了保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，经中国证监会批准，现就上市公司可转换公司债券（以下简称可转债）适当性管理相关事项通知如下：

一、会员应当建立可转债投资者适当性管理制度，评估投资者的风险认知程度和承受能力，向投资者全面介绍可转债特征和制度规则，充分揭示投资风险。

投资者应当充分知悉和了解可转债相关风险事项、法律法规和本所业务规则，结合自身风险认知程度和承受能力，审慎判断是否参与相关业务。

二、个人投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当同时符合下列条件：

（一）申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 10 万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

（二）参与证券交易 24 个月以上。

普通投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子方式签署向不特定对象发行的可转债投资风险揭示书。

 

三、个人投资者参与处于退市整理期尚未摘牌的向不特定对象发行的可转债买入交易的，应当同时符合下列条件：

（一）申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

（二）参与证券交易 24 个月以上。

普通投资者首次买入处于退市整理期尚未摘牌的向不特定对象发行的可转债，应当以纸面或者电子方式签署退市整理可转债交易风险揭示书。

四、参与向特定对象发行的可转债转让的投资者，应当为符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者。

五、上市公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员参与本公司可转债申购、交易、转让的，不适用本通知第二条至第四条的规定。

六、创业板上市公司向不特定对象发行的可转债处于退市整理期尚未摘牌的，不适用本所《创业板投资者适当性管理实施办法》的有关规定，不符合创业板适当性要求的投资者可以申请转股，但转股后仅可以卖出该等股票，不得买入。

七、会员应当认真落实本通知各项要求，尽快完成相关技术改造，确保投资者权利不受影响。

八、本通知自发布之日起施行。本所于 2023 年 6 月 16日发布的《关于完善可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）同时废止。

 

深圳证券交易所 2025 年 3 月 28 日

 

深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2025 年修订）

 

第一章 总则

第一条 为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）与境外证券交易所互联互通存托凭证（以下简称互联互通存托凭证）上市、交易、跨境转换和信息披露等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托凭证管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《监管规定》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称境内法律）以及本所相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称互联互通存托凭证业务，是指符合条件的在境外证券交易所上市的境外基础证券发行人在境内公开发行存托凭证（以下简称中国存托凭证）并在本所主板上市，以及符合条件的在本所上市的境内上市公司在境外发行存托凭证（以下简称全球存托凭证）并在境外证券交易所上市。

前款规定的境外基础证券发行人（以下简称境外发行人）须为中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认可范围内的境外证券交易所上市公司。

中国存托凭证的上市、交易、跨境转换和信息披露等事宜，适用本办法。本办法对交易事宜未作规定的，适用《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》）及本所其他相关规定。

全球存托凭证在本所市场进行的基础股票发行上市、信息披露和跨境转换等事宜，适用本办法。本办法未作规定的，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）、《交易规则》及本所其他相关规定。本办法所称跨境转换，包括将基础股票转换为存托凭证（以下简称生成），以及将存托凭证转换为基础股票（以下简称兑回）。

第三条 参与互联互通存托凭证业务的下列市场主体，应当遵守境内法律和本所业务规则，接受本所自律监管：

（一）中国存托凭证对应的境外发行人及其董事、监事、高级管理人员、中国存托凭证持有人、境内证券事务机构及信息披露境内代表、实际控制人、收购人；

（二）全球存托凭证对应的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；

（三）互联互通存托凭证的存托人；

（四）中国存托凭证保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员；

（五）全球存托凭证对应基础股票保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员；

（六）中国存托凭证做市商、从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司（以下简称中国跨境转换机构）；

（七）从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构（以下简称境外跨境转换机构）及其委托的本所会员；

（八）本所规定的其他市场主体。

本办法所称董事、监事、高级管理人员，是指境内外发行人的董事、监事、高级管理人员或者执行类似职权的人员。没有监事、监事会或者执行类似职权的人员、组织安排的，不适用本办法及本所其他有关监事、监事会的规定。

第四条 境外发行人的股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地法律、规则的，应当充分披露与境内相关规定的差异，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施。

中国存托凭证保荐人、存托人及相关证券服务机构应当按照境内法律、本所业务规则及其他相关规定和协议，忠实、勤勉地履行各项职责和义务，不得损害中国存托凭证持有人的合法权益。

第五条 中国存托凭证在本所上市交易，应当在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）办理登记、存管和结算。

 

第二章 中国存托凭证上市

第六条 境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当符合下列条件：

（一）符合《证券法》《存托凭证管理办法》规定的中国存托凭证公开发行条件，并经中国证监会行政许可公开发行中国存托凭证；

（二）发行申请日前 120 个交易日按基础股票收盘价计算的境外发行人平均市值不低于人民币 200 亿元（根据发行申请日前一日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；

（三）在境外证券交易所上市满 3 年及中国证监会与境外证券监管机构根据境外基础股票上市地（以下简称境外上市地）市场分层情况约定的其他上市年限条件；

（四）申请上市的中国存托凭证数量不少于 5000 万份且对应的基础股票市值不少于人民币 5 亿元（根据基础股票最近收盘价及上市申请日前一日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算）；

（五）本所要求的其他条件。

本所可以根据市场需要，对中国存托凭证的上市条件进行调整。

第七条 境外发行人申请中国存托凭证在本所上市，由本所进行审核，境外发行人应当按照《监管规定》第五条的规定及本所要求提交相关审核申请文件。

境外发行人申请调整适用本所相关信息披露要求和持续监管规定的，应当一并提交申请调整适用的具体规定、原因和替代方案，以及律师事务所出具的法律意见。

审核申请文件的内容应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。

第八条 本所收到审核申请文件后 5 个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知境外发行人及其保荐人，并在本所网站公示，本所另有规定的除外。本所受理审核申请文件当日，境外发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。

境外发行人将审核申请文件等信息披露文件刊登于其网站或者其他媒体的，应当与其在本所网站披露的内容完全一致，且不得早于在本所网站披露的时间。

第九条 本所根据本办法和其他相关业务规则进行审核，在规定期限内形成审核意见并通知境外发行人及其保荐人。具体审核程序和要求等事宜，由本所另行规定。

第十条 本所完成审核后，向中国证监会报送审核意见及境外发行人申请文件。境外发行人应当将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在中国证监会网站和本所网站同步公开。

第十一条 以非新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，境外发行人应当披露初始生成公告。

境外发行人应当在初始生成公告中，披露开展跨境转换业务的中国跨境转换机构及初始生成的具体安排等事宜。

第十二条 招股意向书或者初始生成公告刊登后，可以通过现场、电话、互联网等方式向符合适当性管理要求的投资者（以下简称合格投资者）进行路演推介。

境外发行人以新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，应当按照《证券发行与承销管理办法》《监管规定》及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》等相关规定开展中国存托凭证发行与承销活动。

中国跨境转换机构可以按照本办法、本所其他有关业务规则的规定以及招股说明书、存托协议和初始生成公告（如有）的安排，通过跨境转换生成中国存托凭证，并可以与合格投资者达成通过大宗交易等方式转让中国存托凭证的约定。以新增股票为基础证券发行上市中国存托凭证的，应当根据存托协议的约定在中国存托凭证上市后开始跨境转换。以非新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，可以根据初始生成公告的安排在中国存托凭证上市前开始初始生成。

中国跨境转换机构接受不特定合格投资者委托进行跨境转换，存托人向投资者签发相应中国存托凭证的，具体事宜由本所另行规定。

第十三条 以非新增股票为基础证券上市中国存托凭证的，境外发行人、中国跨境转换机构在进行初始生成过程中，应当依法合规，公平对待投资者。保荐人应当制定并组织实施初始生成计划，并对相关业务活动的合规性和公平性进行有效监督和督促。

初始生成期间，存托人应当根据相关规定和约定办理中国存托凭证生成业务，不予办理中国存托凭证兑回业务。

第十四条 发行承销完成后或者初始生成期结束后，中国存托凭证的数量和对应市值符合本办法第六条第一款第四项规定的条件的，境外发行人应当及时向本所提出上市申请。

第十五条 境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会关于本次公开发行的行政许可文件；

（三）境外托管人出具的基础股票已托管的证明；

（四）中国存托凭证已由中国结算存管的证明文件；

（五）本所审核后至上市申请前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

（六）境内证券事务机构、信息披露境内代表的有关资料；

（七）上市保荐书；

（八）上市公告书；

（九）本所要求的其他文件。

本所收到境外发行人提交的全部上市申请文件后，在 2

个交易日内作出是否同意其中国存托凭证上市的决定。除本所审核期间相关事项发生重大变化的情形外，无须再次提交上市审核委员会（以下简称上市委员会）审议。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出决定。

第十六条 境外发行人在本所上市后，因增发、配股等行为申请新增中国存托凭证上市，应当提交上市申请书、中国证监会关于本次发行的行政许可文件、本次拟上市的中国存托凭证已由中国结算存管的证明等文件。

第十七条 中国存托凭证在本所上市交易，境外发行人应当与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

境外发行人应当于中国存托凭证上市前 2 个交易日内，按照本所规定披露上市公告书、公司章程、上市保荐书、法律意见书等相关文件。

第十八条 上市公告书应当符合本所相关内容与格式要求，并包括下列事项：

（一）本次发行上市的概况，其中应当包括中国证监会行政许可的数量上限、中国存托凭证发行情况或者初始生成情况等相关信息；

（二）上市公告书披露前 10 个交易日境外基础股票在境外证券交易所市场（以下简称境外市场）的主要交易信息，包括每个交易日的最高价、最低价、收盘价、成交量等相关信息；

（三）本次中国存托凭证上市交易的相关信息，包括上市地点、上市时间、上市数量、上市首日前收盘价格的计算方式、跨境转换安排、登记结算机构、中国跨境转换机构和做市商等相关信息；

（四）前 10 名中国存托凭证持有人的名单和持有量及持有比例（如适用）；

（五）招股说明书披露的事项在中国存托凭证上市前发生重大变化的情况，以及境外发行人主要会计数据及财务指标信息的更新（如有）；

（六）境外发行人及本所认为需要披露的其他事项。

第十九条 境外发行人向本所提交的审核申请文件、上市申请文件，应当由其董事、监事、高级管理人员签署。境外发行人应当保证向本所提交的申请文件和持续信息披露文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十条 境外发行人提交的申请文件和持续信息披露文件，应当使用简体中文，本所另有规定的除外。

境外发行人和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和本所规定，在本所网站披露上市和持续信息披露文件。

第二十一条 境外发行人应当在境内设立证券事务机构，聘任信息披露境内代表，负责办理中国存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜。信息披露境内代表应当具备境内上市公司董事会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求，并能够熟练使用中文。

境外发行人应当建立与境内投资者、监管机构及本所的有效沟通渠道，按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系。

第二十二条 境外发行人申请中国存托凭证首次在本所上市，应当聘请符合要求的保荐人及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构提供相关服务。

保荐人应当与境外发行人签订保荐协议，明确双方在境外发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。

保荐人和证券服务机构可以聘请境外机构协助其工作，但不能因此免除其依法应当承担的责任。

 

第三章 中国存托凭证持续信息披露

第一节 一般规定

第二十三条 境外发行人和相关信息披露义务人应当在本所市场及时披露所有可能对基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息。已披露的信息发生重大变化，可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人应当及时披露进展公告。

境外发行人和相关信息披露义务人应当保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十四条 境外发行人和相关信息披露义务人应当向境内外投资者公平披露重大信息，确保境内外投资者可以平等地获取同一信息，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。境外发行人和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式或者其他场合，就境外发行人生产经营状况、财务状况等与任何机构和个人进行沟通时，不得提供境外发行人尚未披露的重大信息。

境外发行人及相关信息披露义务人向境外发行人股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第二十五条 境外发行人和相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当在本所市场同时披露。

境外发行人和相关信息披露义务人原则上应当在非交易时间信息披露时段披露公告。境外发行人和相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于本所市场非交易时间信息披露时段的，应当在本所市场最近一个非交易时间信息披露时段内进行披露。境外发行人可以在下列非交易时间信息披露时段披露公告：

（一）交易日盘后信息披露时段，具体时间为 15:30 至次日 8:30，但系统维护时间除外；交易日次日为非交易日的，该交易日盘后信息披露时段为 15:30 至 23:30。

（二）交易日午间信息披露时段，具体时间为 11:30 至 12:30。

（三）非交易日信息披露时段，具体时间为在单一非交易日或者连续非交易日的最后一日 13:00 至次日 8:30，但系统维护时间除外。

有重大事项必须立即披露的，可以在交易时间信息披露时段披露公告。

境外发行人及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

境外发行人及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第二十六条 境外发行人和相关信息披露义务人在本所市场披露的信息，应当与其在境外市场披露的信息内容一致。

境内外市场披露的信息内容出现实质差异的，境外发行人和相关信息披露义务人应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。

第二十七条 境外发行人应当密切关注境内外公共媒体关于公司的重大报道或者市场传闻，相关报道、传闻可能对其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生重大影响的，境外发行人应当及时予以核实，并根据需要予以披露或者澄清。

本所认为相关报道、传闻可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求境外发行人予以核实、澄清。

第二十八条 境外发行人和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定暂缓或者免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。

拟披露的信息根据境内法律被认定为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律或者危害国家安全的，可以免于按照本所有关规定披露或者履行相关义务。

境外发行人和相关信息披露义务人应当审慎确定信息暂缓披露、免于披露事项，不得随意扩大暂缓、免于披露事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

第二十九条 境外发行人和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及境外市场实践中普遍认同的标准的，可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的，境外发行人和相关信息披露义务人应当执行本所相关规定。

第三十条 境外发行人和相关信息披露义务人应当按照本所有关业务规则的规定，采用直通披露方式披露相关信息。本所对境外发行人和相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核。

第三十一条 为保证信息披露的及时、公平，本所可以根据实际情况或者境外发行人申请，决定其中国存托凭证及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

中国存托凭证及其衍生品种的停牌和复牌，应当遵守本办法及本所相关规定。境外发行人出现下列情形之一的，应当按本所相关规定申请停牌和复牌，未按规定申请停牌和复牌的，本所可以决定对中国存托凭证及其衍生品种实施停牌和复牌：

（一）未在规定期限内披露定期报告，或者半数以上董事无法保证定期报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的；

（二）财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的；

（三）信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正的；

（四）因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止境外发行人上市地位为目的而发出全面要约的；

（五）本所规定的其他情形。

境外发行人筹划发行中国存托凭证购买资产、控制权变更、要约收购等重大事项，可以根据中国证监会及本所有关规定，向本所申请停牌。境外发行人应当审慎申请停牌，明确停牌事由，合理确定停牌时间，尽可能缩短停牌时长，并及时申请复牌。

境外发行人在境外市场申请停牌、被要求停牌或者被暂停上市、终止上市的，应当及时通知本所，并进行披露，本所根据实际情况予以处理。

第二节 定期报告和临时报告

第三十二条 境外发行人应当按照《证券法》《信息披露管理办法》《存托凭证管理办法》《监管规定》以及本办法的规定，编制并披露定期报告和临时报告。

第三十三条 境外发行人的年度报告和中期报告，应当至少包括《证券法》《信息披露管理办法》《存托凭证管理办法》《监管规定》要求披露的内容。

境外发行人按照境外市场要求或者自愿披露季度报告等文件的，应当在本所市场同时披露。

境外发行人已经按照境外市场要求的格式披露年度报告、中期报告或者季度报告的，在确保具备本条第一款要求披露的内容、不影响信息披露完整性的前提下，可以继续按照境外市场原有格式编制定期报告。

第三十四条 境外发行人可采用人民币或者外币编制定期报告，采用外币的，需披露报表日外汇交易中心外币兑人民币的汇率中间价信息。

第三十五条 境外发行人进行日常经营以外的重大交易事项，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占境外发行人最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占境外发行人最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占境外发行人最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过人民币 5000 万元。

相关交易虽未达到前款规定的标准，但可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人也应当及时披露。

境外发行人与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照前款规定披露。

第三十六条 境外发行人与关联人发生关联交易，达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的金额在人民币 1000 万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的金额在人民币 5000 万元以上，且占境外发行人最近一期经审计总资产的 0.1%以上的交易；

（三）境外发行人或者本所认为可能引发境外发行人与关联人之间利益倾斜的交易。

境外发行人关联方和关联关系的认定，应当参照境外发行人首次申请境内公开发行中国存托凭证时的披露标准执行。

第三十七条 发生本办法第三十六条规定的关联交易，其定价符合下列公允情形之一的，可以仅在年度报告和中期报告中汇总披露：

（一）根据政府定价或者在政府指导价范围内合理定价的；

（二）根据公开市场价格定价的；

（三）根据公开招标、公开拍卖等方式定价的。

相关关联交易不符合前款规定的公允情形的，或者可能对境外发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，境外发行人应当及时披露。

第三十八条 境外发行人可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，预计金额达到本办法第三十六条标准的，应当履行信息披露义务；实际执行超出预计金额且超出金额达到本办法第三十六条标准的，应当及时披露。

境外发行人应当在年度报告和中期报告分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十九条 境外发行人发生下列重大事件之一，可能对其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，境外发行人应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：

（一）涉案金额超过境外发行人最近一期经审计总资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（二）重大财务资助事项；

（三）基础股票、存托凭证回购相关事项；

（四）董事、监事、高级管理人员所持基础股票或者存托凭证发生变动；

（五）《证券法》和中国证监会规定的其他重大事项。本所认为相关事项可能对境外发行人基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的，可以要求其及时披露相关情况。

第四十条 境外发行人可以披露业绩预告、业绩快报和盈利预测。境外发行人在境外市场披露上述信息的，应当在本所市场同时披露。

境外发行人披露业绩预告、业绩快报和盈利预测的，应当谨慎、客观，不得利用该等信息不当影响其基础股票、中国存托凭证及其衍生品种交易价格。

第三节 其他事项

第四十一条 境外发行人开展本章规定的重大交易、关联交易或者其他重大事项，可以按照公司注册地、境外市场的规定和公司章程中的决策权限和程序执行，法律、行政法规以及中国证监会另有规定的除外。

境外发行人按照前款规定，将相关事项提交股东会审议的，应当及时披露。境外发行人根据境外市场有关规定编制的股东会会议资料等，应当与股东会通知一并披露。

第四十二条 境外发行人董事会、监事会、独立董事应当按照公司注册地、境外上市地的规定以及境外市场实践中普遍认同的标准，积极履行职责或者发表意见。本所认为相关事项对境外发行人或者投资者影响重大的，可以要求境外发行人董事会、监事会、独立董事对相关事项发表意见。

境外发行人及其董事、监事、高级管理人员按照境内有关规定签署书面确认意见、作出声明或者承诺的，在遵守《证券法》的前提下，可以结合公司注册地、境外市场规定或者实践中普遍认同的标准，对确认意见、声明或者承诺的表述作出适当调整。

第四十三条 境外发行人、存托人应当按照存托协议的约定，及时披露涉及中国存托凭证持有人权利行使事宜的公告，明确中国存托凭证持有人权利行使的时间、方式等具体安排和权利行使相关结果，保障其有效行使各项权利。

境外发行人、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集中国存托凭证持有人投票意愿的，具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理，并由境外发行人、存托人按照存托协议的约定向市场公告。

第四十四条 境外发行人应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况，以及报告期末前 10 名中国存托凭证持有人的名单和持有量及持有比例。发生下列情形之一的，境外发行人应当及时披露：

（一）存托人、托管人发生变化；

（二）存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；

（三）对存托协议、托管协议作出重大修改；

（四）中国存托凭证与基础股票的转换比例发生变动；

（五）中国证监会和本所要求披露的其他情形。

境外发行人变更中国存托凭证与基础股票的转换比例的，应当经本所同意。

发生本条第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修改的，存托人应当及时告知境外发行人，由境外发行人及时进行披露。

第四十五条 境外发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有境外发行人在境内外发行的存托凭证的投资者，应当按照《监管规定》和本所业务规则的有关规定，及时履行权益变动、收购和持有存托凭证变动情况等相关信息披露义务。

投资者及其一致行动人直接或者间接持有境外发行人在境内外发行的股份或者存托凭证的，其所拥有的权益应当合并计算。

存托人、托管人因存托、托管安排持有境外基础股票变动达到境外发行人股份权益变动标准的，不适用本所有关境外发行人股份权益变动信息披露的规定。

第四十六条 通过本所的证券交易、协议转让或者类似安排，投资者及其一致行动人持有境外发行人已发行的中国存托凭证，达到、拟达到或者超过境外发行人已发行的中国存托凭证总数的 5%时，应当在该事实发生之日起 2 个交易日内披露提示性公告。

投资者及其一致行动人持有境外发行人已发行的中国存托凭证，达到境外发行人已发行的中国存托凭证总数的 5%后，通过本所的证券交易、协议转让或者类似安排，导致其持有的境外发行人中国存托凭证每达到、拟达到或者跨过境外发行人已发行的中国存托凭证总数 5%的整数倍时，应当按照前款规定的时限披露提示性公告。

因境外发行人已发行的中国存托凭证总数的增减，导致投资者及其一致行动人所持境外发行人中国存托凭证的比例被动出现本条情形的，投资者及其一致行动人免于履行公告义务。但投资者及其一致行动人其后又主动增减持境外发行人中国存托凭证的，应当按本条规定履行公告义务。

 

第四章 中国存托凭证交易

第一节 投资者适当性管理

第四十七条 中国存托凭证申购、交易（以下统称交易）实行投资者适当性管理制度。

会员应当制定中国存托凭证投资者适当性管理的相关工作制度，对投资者进行适当性管理。

参与中国存托凭证交易的投资者应当符合本所规定的适当性管理要求，个人投资者还应当通过会员组织的中国存托凭证投资者适当性综合评估。

第四十八条 个人投资者参与中国存托凭证交易，应当符合下列条件：

（一）申请权限开通前 20 个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币 50 万元（不包括该投资者通过融资融券交易融入的资金和证券）；

（二）参与证券交易 24 个月以上；

（三）不存在严重的不良诚信记录；

（四）不存在境内法律、本所业务规则等规定的禁止或者限制参与证券交易的情形。

机构投资者参与中国存托凭证交易，应当符合境内法律及本所业务规则的规定。

第四十九条 会员应当对投资者是否符合中国存托凭证投资者适当性条件进行核查，并对个人投资者的资产状况、知识水平、风险承受能力和诚信状况等进行综合评估。

会员应当重点评估个人投资者是否了解中国存托凭证交易的业务规则与流程，以及是否充分知晓中国存托凭证投资风险。

会员应当动态跟踪和持续了解个人投资者交易情况，至少每两年进行一次风险承受能力的后续评估。

第五十条 会员应当全面了解参与中国存托凭证业务的投资者情况，提出明确的适当性匹配意见，不得接受不符合适当性管理要求的投资者参与中国存托凭证交易。

第五十一条 会员应当通过适当方式，向投资者充分揭示中国存托凭证交易风险事项，提醒投资者关注投资风险，引导其理性、规范地参与中国存托凭证交易。

普通投资者首次参与中国存托凭证交易的，会员应当要求其以纸面或者电子方式签署中国存托凭证风险揭示书。普通投资者未签署风险揭示书的，会员不得接受其申购或者买入委托。

第五十二条 投资者应当充分知悉和了解中国存托凭证交易风险事项、境内法律和本所业务规则，结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与中国存托凭证交易。

投资者持有中国存托凭证即成为存托协议当事人，视为同意并遵守存托协议的约定。

第二节 交易特别规定

第五十三条 中国存托凭证在本所上市交易，以人民币为计价货币，计价单位为“每份中国存托凭证价格”，申报价格最小变动单位为人民币 0.01 元。

通过竞价交易买卖中国存托凭证的，申报数量应当为 100 份或者其整数倍，单笔申报最大数量不得超过 100 万份。

卖出余额不足 100 份的部分，应当一次性申报卖出。

本所可以根据市场情况，对中国存托凭证计价单位、申报价格最小变动单位及单笔申报最大数量等进行调整，并向市场公告。

第五十四条 投资者当日买入的中国存托凭证，当日不得卖出，本所另有规定的除外。

第五十五条 本所对中国存托凭证交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 10%，本办法另有规定的除外。

涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。计算结果按照四舍五入原则取至价格最小变动单位。

本所全天休市达到或者超过 7 日的，其后首个交易日的涨跌幅比例为 20%。

境外发行人以新增股票为基础证券首次在本所上市中国存托凭证的，适用本所《交易规则》等关于首次公开发行上市的股票涨跌幅限制的规定。

本所可以根据市场需要，调整中国存托凭证的价格涨跌幅比例。

第五十六条 境外发行人以新增股票为基础证券首次在本所上市中国存托凭证的，上市首日即时行情显示的前收盘价格为其发行价，本所另有规定的除外。

境外发行人以非新增股票为基础证券首次在本所上市中国存托凭证的，上市首日即时行情显示的前收盘价格，为境外市场基础股票最近收盘价转换所得的人民币价格（根据存托凭证与基础股票转换比例及上市首日前一日中国人民银行公布的人民币汇率中间价计算），本所另有规定的除外。

境外发行人应当按照前款规定，计算并提供中国存托凭证上市首日的前收盘价格。

第五十七条 境外发行人发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，本所根据境外发行人的申请，参照《交易规则》关于股票除权的有关规定，对其在本所上市的中国存托凭证作除权处理，本所另有规定的除外。

境外发行人发放现金红利的，本所不对其在本所上市的中国存托凭证作除息处理，本所另有规定的除外。

第五十八条 投资者、做市商以及中国跨境转换机构参与中国存托凭证的交易，应当遵守境内法律、《交易规则》、本办法以及本所其他业务规则的有关规定，不得进行异常交易行为，影响正常交易秩序。

会员应当按照《交易规则》《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称《会员管理规则》）及本所其他业务规则的要求，切实履行客户交易行为管理职责，及时识别、管理和报告客户在中国存托凭证交易中的异常交易行为。

第五十九条 本所对中国存托凭证交易情况开展实时监控，及时发现和处理违反《交易规则》、本办法及其他相关业务规则的异常交易行为。

中国存托凭证交易出现本所认定的异常波动，或者涉嫌违法违规交易的，本所可以对其实施特别停牌并予以公告，相关当事人应当按照本所的要求提交书面报告。

特别停牌及复牌的时间和方式由本所决定。

第六十条 本所按照《交易规则》关于股票交易信息的规定和监管需要，向市场公布中国存托凭证交易即时行情和交易统计信息，但不适用《交易规则》关于交易公开信息的规定。

本所向市场公布中国存托凭证前一交易日存续数量、当日跨境转换生成数量等信息。

第六十一条 中国存托凭证单笔交易数量不低于 30 万份，或者交易金额不低于人民币 200 万元的，可以采用大宗交易方式。

中国存托凭证协议转让业务，参照本所股票协议转让相关业务规则的规定办理。

第六十二条 中国存托凭证交易实行竞价和做市混合交易制度。符合条件的会员可以向本所申请为中国存托凭证提供做市服务。

第六十三条 中国存托凭证做市商应当根据本所业务规则和做市协议，承担为中国存托凭证提供双边报价等义务，并享有相应权利。

做市商从事中国存托凭证做市业务，应当严格遵守境内法律、本所有关规定和做市协议的约定；建立健全信息隔离制度，防范做市业务与其他业务之间的利益冲突；不得利用从事做市业务的机会，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或者谋取其他不正当利益。

中国存托凭证做市商的权利、义务、做市要求以及监督管理等事宜，由本所另行规定。

第三节 中国存托凭证跨境转换

第六十四条 在本所上市交易的中国存托凭证，可以根据中国证监会、本所的规定以及境外发行人披露的招股说明书、上市公告书和存托协议的约定，通过中国跨境转换机构与境外基础股票进行跨境转换。

第六十五条 中国存托凭证生成业务中，中国跨境转换机构在境外市场买入或者以其他合法方式获得基础股票并交付存托人，存托人根据相关规定和存托协议的约定签发相应中国存托凭证。中国存托凭证兑回业务中，存托人根据相关规定和存托协议的约定注销相应中国存托凭证，并将相应基础股票交付中国跨境转换机构。

合格投资者参与中国存托凭证跨境转换的，应当委托中国跨境转换机构办理，具体事宜由本所另行规定。

第六十六条 符合下列条件的会员，可以向本所备案，成为中国跨境转换机构：

（一）具有证券经纪和自营业务资格；

（二）具有开展国际证券业务的经验；

（三）证券公司分类结果达到本所规定的级别；

（四）过去一年中未因证券经纪、自营业务受到行政处罚；

（五）本所规定的其他条件。

中国跨境转换机构备案管理等具体事宜，由本所另行规定。

第六十七条 中国跨境转换机构申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务，或者主动申请终止对该中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当按照本所要求进行备案。

中国跨境转换机构申请对特定中国存托凭证开展跨境转换业务的，应当已经本所公告为该中国存托凭证的做市商，本所另有规定的除外。

第六十八条 中国跨境转换机构应当开立中国存托凭证跨境转换和做市业务专用证券账户和资金账户，并使用自有资金开展跨境转换业务，本所另有规定的除外。

中国跨境转换机构开展跨境转换和做市业务的账户和资产，应当与其开展其他业务的账户及资产有效隔离、分别管理、分别记账。

第六十九条 中国跨境转换机构应当委托境外市场具有交易资格的机构开展境外基础股票买卖和相关投资业务，并向本所报告跨境转换和境外投资相关信息。

中国跨境转换机构应当严格按照国家关于跨境资金管理的有关规定和中国证监会规定的投资范围、资产余额上限，依法合规开展跨境交易，不得利用从事跨境转换业务的机会，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或者谋取其他不正当利益。

第七十条 中国存托凭证的存托人按照存托协议的约定参与分红派息等公司行为，应当符合国家关于跨境资金管理的有关规定，并于相关公司行为涉及的境内事务履行完毕后，及时向本所报告对应的跨境资金流动情况。

第七十一条 中国跨境转换机构委托的境内托管人应当于每个交易日日终，向本所报告该中国跨境转换机构当日跨境转换业务涉及的资金跨境流动情况，并定期报告该中国跨境转换机构在境外市场投资的品种名称及资产余额等信息。

第七十二条 中国跨境转换机构向存托人发送中国存托凭证生成申请的，应当按照相关业务协议的约定及时将在境外市场合法取得的基础股票交付存托人，并按照本所要求及时向本所报送相应信息，供本所比对。

中国跨境转换机构应当保证报送的信息真实、准确、完整，并保证向本所报送的信息与向存托人发送的生成申请一致。

第七十三条 中国存托凭证的存托人应当根据境外托管人确认收到基础股票的通知，对中国跨境转换机构发送的生成申请进行核对，经确认无误后，应当及时向本所报送中国存托凭证当日签发信息。

中国存托凭证的存托人应当按照本所要求的格式、途径和时间报送签发信息，并保证所报送信息真实、准确、完整。

中国存托凭证的存托人应当在中国跨境转换机构交付足额基础股票后才可签发相应数量的存托凭证，不得在未取得足额基础股票的情况下签发中国存托凭证。本所另有规定的除外。

第七十四条 本所对存托人报送的中国存托凭证当日签发信息和中国跨境转换机构报送的存托凭证生成申请信息进行比对。信息一致的，本所根据存托人发送的中国存托凭证当日签发信息，相应增加中国跨境转换机构的中国存托凭证当日可卖余额。

存托人、中国跨境转换机构未及时向本所报送相关信息，或者相关信息不一致的，本所可不对当日签发信息进行处理，相关后果由当事人自行承担。

第七十五条 中国存托凭证的存托人应当按要求及时向本所提供中国存托凭证当日存续份额数量以及托管人出具的当日基础股票托管数据。

中国跨境转换机构应当在每日开盘前核对当日可卖余额，如可卖余额与其实际交付托管人的相应基础股票数量不一致的，应当立即向存托人及本所报告，并不得卖出超出部分的中国存托凭证。

第七十六条 出现下列情形之一的，中国存托凭证的存托人应当暂停办理中国存托凭证生成或者兑回业务：

（一）境外发行人进行权益分派、召开股东会等公司行为的，存托人应当在境外发行人确定的境外证券交易所和本所市场的权益登记日之间（含权益登记日前一交易日和当日）暂停中国存托凭证生成和兑回业务，存托协议另有约定的除外；

（二）单只中国存托凭证存续份额数量占中国证监会批复的数量上限的比例达到 100%的，存托人应当暂停办理中国存托凭证生成业务；

（三）本所公告的休市期间，存托人应当暂停办理中国存托凭证生成和兑回业务；

（四）存托协议约定或者本所认为应当暂停中国存托凭证生成或者兑回业务的其他情形。

除前款第三项情形外，境外发行人、存托人应当按照存托协议的约定，向市场公告暂停和恢复办理中国存托凭证生成、兑回业务的事由及时间。

境外发行人和存托人应当合理安排权益分派、召开股东会等公司行为的权益登记日，避免暂停跨境转换的时间过长。

第七十七条 中国存托凭证的存托人根据中国跨境转换机构的兑回申请，将其账户内的相应中国存托凭证注销的，应当按照中国结算相关规定办理。

第七十八条 因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因导致中国存托凭证生成、兑回数据发生错误的，经本所、中国结算、存托人、托管人和中国跨境转换机构等相关主体核对一致后，可以进行更正。

第七十九条 存托人签发的中国存托凭证数量超过托管人实际托管的基础股票对应的中国存托凭证数量的，存托人及相关中国跨境转换机构应当及时注销超出部分的中国存托凭证。

相关中国跨境转换机构持有的中国存托凭证数量不足超出部分数量的，应当及时买入足额中国存托凭证并办理注销；无法在规定时间内买入足额中国存托凭证的，应当及时补足基础股票。

存托人、相关中国跨境转换机构未按本条第一款、第二款规定及时注销超出部分的中国存托凭证或者补足基础股票的，本所可以根据托管人出具的基础股票托管数据，提请中国结算注销相关中国跨境转换机构超出部分的中国存托凭证，或者作出其他处理，并向中国证监会报告。

第八十条 因中国存托凭证跨境转换异常情况及采取的相应措施造成的损失和相应法律后果，由相关当事方依法承担，不得损害存托凭证持有人合法权益。

 

第五章 中国存托凭证终止上市

第一节 主动终止上市

第八十一条 出现下列情形之一的，境外发行人可以向本所申请中国存托凭证主动终止上市：

（一）境外发行人股东会决议主动撤回其中国存托凭证在本所的交易；

（二）中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形。

境外发行人基础股票申请终止上市的，应当同时向本所

申请中国存托凭证主动终止上市。

第八十二条 境外发行人应当在筹划申请中国存托凭证主动终止上市的过程中，及时披露提示性公告，说明筹划进展与主动终止上市方案安排。

境外发行人申请中国存托凭证主动终止上市的提示性公告应在不迟于审议该事项的股东会召开通知发出当天披露。

第八十三条 境外发行人股东会审议通过主动撤回其中国存托凭证在本所交易的，境外发行人应当及时披露决议内容。

第八十四条 境外发行人向本所提出中国存托凭证主动终止上市申请的，应当对中国存托凭证投资者的安排及保护措施提出明确方案，提供回购中国存托凭证或者由第三方提供现金选择权，并经本办法第八十一条第一款第一项规定的股东会审议通过。

中国存托凭证投资者有权拒绝境外发行人的方案，委托存托人根据存托协议的约定代为持有或卖出相应基础股票。

第八十五条 境外发行人申请中国存托凭证主动终止上

市的，应当及时向本所申请其中国存托凭证停牌或者复牌。境外发行人应当在提出申请后，及时发布相关公告。

第八十六条 境外发行人向本所提出中国存托凭证主动终止上市申请的，至少应当提交下列文件：

（一）主动终止上市申请书；

（二）股东会决议及独立董事意见；

（三）主动终止上市的方案；

（四）财务顾问出具的关于中国存托凭证主动终止上市的专项意见；

（五）律师出具的关于中国存托凭证主动终止上市的专项法律意见；

（六）本所要求的其他材料。

主动终止上市方案应详细说明退市原因、对中国存托凭证投资者的安排及保护措施、回购或者现金选择权等定价依据、退市后对投资者转让中国存托凭证的安排。财务顾问和律师应对中国存托凭证投资者的安排是否符合中国存托凭证投资者的最大利益出具专业意见。境外发行人还应当聘请境外律师对中国存托凭证退市方案是否遵守了境外上市地法律法规出具专业意见。

第八十七条 本所在收到境外发行人提交的中国存托凭证主动终止上市申请文件之日后 15 个交易日内，作出是否受理的决定并通知境外发行人。境外发行人未能按照本节规定提供申请文件的，本所不受理其中国存托凭证主动终止上市申请。境外发行人应当在收到决定后及时披露决定的有关内容，并发布其存托凭证是否可能终止上市的风险提示公告。

第八十八条 本所在受理境外发行人中国存托凭证主动终止上市申请之日后的 30 个交易日内，作出是否同意其中国存托凭证终止上市的决定。在此期间，本所要求境外发行人提供补充材料的，境外发行人提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限。

第八十九条 本所上市委员会对境外发行人中国存托凭证主动终止上市事宜进行审议，重点从保护中国存托凭证投资者角度，在审查境外发行人决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止境外发行人中国存托凭证上市的决定。

境外发行人对本所作出的不同意主动终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定或者本所公告送达有关决定之日（以在先者为准）起 15 个交易日内以书面形式向本所申请复核。复核程序和相关事宜适用本所有关规定。

第九十条 本所在作出终止境外发行人中国存托凭证上市的决定之日后 2 个交易日内通知境外发行人并发布相关公告。

境外发行人应当在收到本所关于终止其中国存托凭证上市的决定后，及时披露中国存托凭证终止上市公告。

第九十一条 境外发行人主动终止上市的，自本所公告终止上市之日起 5 个交易日内，中国存托凭证退出本所市场交易。

第九十二条 本所在作出同意或者不同意中国存托凭证主动终止上市决定之日起 15 个交易日内，以及中国存托凭证退出市场交易之日起 15 个交易日内，将中国存托凭证主动终止上市的情况报中国证监会备案。

第二节 强制终止上市

第九十三条 出现下列情形之一的，由本所决定终止境外发行人中国存托凭证在本所上市：

（一）境外发行人基础股票被境外监管机构或者境外证券交易所终止上市；

（二）境外发行人因其中国存托凭证的信息披露方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但境外发行人未在规定期限内改正，此后境外发行人自前述期限届满 2 个月内仍未改正；

（三）境外发行人公开发行中国存托凭证申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；

（四）本所根据境外发行人违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

第九十四条 本办法第九十三条第二项规定的信息披露方面存在重大缺陷，具体包括下列情形：

（一）本所失去境外发行人有效信息来源；

（二）境外发行人拒不披露应当披露的重大信息；

（三）境外发行人严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（四）本所认为境外发行人存在信息披露重大缺陷的其他情形。

境外发行人是否存在信息披露重大缺陷，及前述重大缺陷是否改正，由本所上市委员会予以认定。上市委员会认定期间不计入公司改正期限。

第九十五条 境外发行人基础股票根据境外证券交易所有关规定，被实施暂停上市的，或者被实施暂停上市后又恢复上市的，本所相应地对其中国存托凭证实施停止交易或者恢复交易。

境外发行人基础股票根据境外证券交易所有关规定，被实施暂停上市的，境外发行人应及时发布公告，并申请中国存托凭证停止交易。境外发行人中国存托凭证于基础股票暂停上市公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。境外发行人未按规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对其中国存托凭证实施停牌，并向市场公告。

境外发行人基础股票根据境外证券交易所有关规定，在被暂停上市后，被实施恢复上市的，境外发行人应及时发布公告，并申请中国存托凭证恢复交易。

本所自收到境外发行人中国存托凭证停止交易或者恢复交易申请之日后 15 个交易日内，作出是否停止或者恢复其中国存托凭证交易的决定，及时通知境外发行人并发布相关公告。

境外发行人应当在收到本所关于停止或者恢复其中国存托凭证交易的决定后，及时披露中国存托凭证停止交易或者恢复交易公告。境外发行人披露中国存托凭证恢复交易公告后的 5 个交易日内，其中国存托凭证恢复交易。

第九十六条 境外发行人可能触及本办法第九十三条规定情形的，应当于知悉相关情况时及时披露有关内容，并就其中国存托凭证可能被终止上市进行风险提示。

境外发行人触及本办法第九十三条规定情形的，应当及时发布其中国存托凭证可能被终止上市的风险提示公告，中国存托凭证于公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

境外发行人未按前款规定申请停牌并披露有关情况的，本所知悉有关情况后可以对其中国存托凭证实施停牌，并向市场公告。

第九十七条 本所根据本办法第九十六条对中国存托凭证实施停牌的，自停牌之日起 5 个交易日内，向境外发行人发出拟终止其中国存托凭证上市的事先告知书，境外发行人应当在收到本所事先告知书后及时披露。

第九十八条 境外发行人可以在收到或者本所公告送达终止上市事先告知书之日起（以在先者为准）5 个交易日内，以书面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项及理由。有关听证程序和相关事宜，适用本所有关规定。

境外发行人对终止上市有异议的，可以在收到或者本所公告终止上市事先告知书之日起 10 个交易日内，向本所提交相关书面陈述和申辩，并提供相关文件。

公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述和申辩的，视为放弃相应权利。

第九十九条 本所根据本办法第九十六条对中国存托凭证实施停牌的，自停牌之日起 30 个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止其中国存托凭证上市的决定。

境外发行人向本所申请听证的，自本所收到公司听证申请至听证程序结束期间不计入前述期限。

第一百条 本所在作出终止中国存托凭证上市的决定之日后 2 个交易日内通知境外发行人并发布相关公告。

境外发行人应当在收到本所关于终止其中国存托凭证上市的决定后，及时披露中国存托凭证终止上市公告。

境外发行人对本所作出的强制终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定或者本所公告送达有关决定之日（以在先者为准）起 15 个交易日内以书面形式向本所申请复核。复核程序和相关事宜适用本所有关规定。

第一百零一条 中国存托凭证被本所强制终止上市的，境外发行人应当对中国存托凭证投资者的安排及保护措施提出明确方案，并及时公告。财务顾问和律师应当对中国存托凭证投资者的安排是否公平以及是否符合中国存托凭证投资者的最大利益出具专业意见。

中国存托凭证投资者有权拒绝境外发行人的方案，委托存托人根据存托协议的约定代为持有或者卖出相应基础股票。

第一百零二条 境外发行人发布中国存托凭证终止上市公告后 5 个交易日内，其中国存托凭证复牌。复牌后，境外发行人中国存托凭证继续在本所市场交易 15 个交易日。15个交易日届满后的 5 个交易日内，中国存托凭证退出本所市场交易。

第一百零三条 本所在作出终止中国存托凭证上市的决定之日起 15 个交易日内，以及中国存托凭证退出市场交易之日起 15 个交易日内，将中国存托凭证强制终止上市的情况报中国证监会备案。

 

第六章 全球存托凭证相关事项

第一节 境内新增基础股票发行上市

第一百零四条 本所上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市存托凭证的，应当符合《证券法》、中国证监会及本所有关上市公司证券发行的规定，并符合《监管规定》规定的条件。

第一百零五条 本所上市公司在境外发行上市全球存托凭证，申请其境内新增基础股票在本所发行上市的，应当符合下列条件：

（一）《注册管理办法》规定的发行条件；

（二）在本所上市满 1 年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满 1 年；

（三）发行申请日前 120 个交易日按股票收盘价计算的上市公司 A 股平均市值不低于人民币 200 亿元；

（四）本所规定的其他条件。

第一百零六条 本所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核。上市公司基础股票发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用《再融资审核规则》等关于向特定对象发行证券的规定，本办法另有规定的除外。

第一百零七条 本所上市公司申请全球存托凭证在境外证券交易所发行上市的，应当在下列时点及时披露进展情况：

（一）向境外有权机构提交全球存托凭证发行上市申请文件，但依照境外监管规定采用非公开方式申请的除外；

（二）境外有权机构就全球存托凭证发行上市申请作出审核结果；

（三）全球存托凭证发行上市获中国证监会备案；

（四）全球存托凭证在境外证券交易所发行上市；

（五）募集资金到账；

（六）上市公司中止或者终止全球存托凭证发行上市；

（七）其他重要进展情况。

第一百零八条 本所上市公司在境外证券交易所发行上市全球存托凭证，并申请对应的境内新增基础股票上市的，应当在全球存托凭证上市日前 2 个交易日向本所提交下列材料：

（一）新增股票上市申请书；

（二）中国结算出具的股份登记申请受理确认书；

（三）全球存托凭证发行上市情况说明；

（四）上市提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

全球存托凭证存在兑回限制期安排的，本所上市公司应当在上市提示性公告中予以披露。

境内新增基础股票上市后，全球存托凭证按照本办法以及存托协议跨境转换为基础股票的，可以在本所市场进行交易。

第一百零九条 本所上市公司在境外证券交易所发行的全球存托凭证出现下列情形之一的，应当及时在本所市场进行信息披露：

（一）全球存托凭证存续数量所对应的基础股票数量不足中国证监会批复数量的 50%；

（二）全球存托凭证在境外证券交易所被暂停上市、终止上市；

（三）全球存托凭证兑回限制期届满前 5 个交易日；

（四）可能对基础股票交易价格产生重大影响的其他情形。

出现前款第三项规定情形的，本所上市公司应当在兑回

限制期届满前至少发布 3 次提示性公告。

全球存托凭证发行人应在定期报告中披露全球存托凭证存续数量。

第一百一十条 投资者及其一致行动人通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有境内上市公司权益的，应当合并计算其权益，并按照《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》等规定履行信息披露等义务。全球存托凭证的存托人因履行存托职责持有基础股票的除外。

第一百一十一条 境外投资者通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有境内上市公司权益的，应当遵守《监管规定》中的持股比例限制。

单个境外投资者通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有境内上市公司权益超过持股比例限制的，应当在 5 个交易日内对超出部分实施平仓。

所有境外投资者通过全球存托凭证、境内基础股票等方式拥有同一上市公司股票合并计算超过限定比例的，本所可按照后买先卖的原则，向相关主体发出平仓通知。

境外投资者拥有境内上市公司权益超过规定限制的平仓事宜，参照《深圳证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》《深圳证券交易所深港通业务实施办法》的有关规定执行。

第二节 全球存托凭证跨境转换

第一百一十二条 境外证券经营机构申请在本所市场开展全球存托凭证跨境转换业务，应当符合下列条件，并向本所备案：

（一）具有全球存托凭证上市交易所的交易资格；

（二）自身或者与其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者或者人民币合格境外机构投资者资格，本所另有规定的除外；

（三）财务稳健，资信良好，具有较高的资产规模；

（四）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近 3 年未受到监管机构的重大处罚；

（五）本所规定的其他条件。

境外跨境转换机构备案管理的具体事宜，由本所另行规定。

第一百一十三条 符合条件的境外证券经营机构，应当委托会员向本所提交备案申请材料，依法开展跨境转换和境内证券交易所市场（以下简称境内市场）证券投资业务。 接受委托的会员，应当对境外证券经营机构的资质、规模、业务经验等进行审慎核查，保证其所提交的备案申请材料真实、准确、完整。

会员应当与境外跨境转换机构签署服务协议，对其在境内市场开展跨境转换和证券投资活动予以有效监督和约束。境外跨境转换机构备案信息发生变化的，会员应当及时向本所报告。

第一百一十四条 境外跨境转换机构获得本所备案后，应当依法开立跨境转换专用证券账户和资金账户，并保证跨境转换业务的账户和资产与其在境内市场依法开立的其他账户和资产有效隔离、分别管理、分别记账。

第一百一十五条 境外跨境转换机构应当严格按照国家关于跨境资金管理的有关规定和中国证监会规定的投资范围、资产余额上限，依法合规开展跨境交易，不得利用从事跨境转换业务的机会，进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为，或者谋取其他不正当利益。

境外跨境转换机构在境内市场进行投资，超出中国证监会规定的投资范围、资产余额上限，或者存在其他异常交易行为的，会员应当拒绝接受其相应委托，并及时向本所报告。

第一百一十六条 全球存托凭证的存托人应当在全球存托凭证上市前，委托会员向本所备案，具体备案材料由本所另行规定。

存托人未向本所备案的，不得在本所市场开展全球存托凭证跨境转换业务。

第一百一十七条 全球存托凭证的存托人应当依法开立存托业务专用证券账户，并委托本所会员开展存托协议约定的基础股票卖出等业务。存托人不得利用境内证券账户从事与存托业务和基础股票无关的证券交易。

接受委托的会员应当对存托人在境内市场的证券交易活动进行有效监督和约束。发现存托人超出规定范围进行证券交易，或者未按规定暂停办理全球存托凭证生成业务的，会员应当拒绝接受其相应委托，并及时向本所报告。

全球存托凭证的存托人按照存托协议的约定参与分红派息等公司行为的，应当符合国家关于跨境资金管理的有关规定。

第一百一十八条 本所可以根据监管需要，要求境内托管人向本所提供全球存托凭证的存托人和境外跨境转换机构的资金跨境流动情况、在境内市场持有的品种名称及资产余额等信息。

第一百一十九条 出现下列情形之一的，全球存托凭证的存托人应当暂停办理全球存托凭证生成或者兑回业务：

（一）根据中国证监会的规定和招股说明书的约定，在特定期间内不允许兑回的，存托人在该期间内不得办理全球存托凭证兑回业务；

（二）单只全球存托凭证存续份额数量所对应的基础股票数量占中国证监会批复数量上限的比例达到 100%的，存托人应当暂停办理全球存托凭证生成业务；

（三）存托协议约定或者本所认为应当暂停全球存托凭证生成或者兑回业务的其他情形。

第一百二十条 全球存托凭证的存托人和境外跨境转换机构为开展跨境转换业务，将专用证券账户内的基础股票划转至对方专用证券账户的，应当按照中国结算相关规定办理。

 

第七章 自律管理

第一百二十一条 本所对本办法第三条规定的主体实施日常监管，可以单独或者合并采取下列日常工作措施：

（一）要求对有关问题作出解释和说明；

（二）要求提供相关文件或材料；

（三）要求保荐人或者证券服务机构进行核查并发表意见；

（四）发出各种通知和函件等；

（五）约见有关人员；

（六）调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

（七）要求公开更正、澄清或者说明；

（八）要求限期召开投资者说明会；

（九）要求境外发行人董事会追偿损失；

（十）开展现场检查；

（十一）向中国证监会报告有关情况；

（十二）向有关单位通报相关情况；

（十三）向市场说明有关情况；

（十四）其他措施。

第一百二十二条 境内外发行人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露境内代表、相关信息披露义务人、保荐人和保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本办法、本所其他相关业务规则的，本所可以视情节轻重，单独或者合并采取自律监管措施或者纪律处分。

本所可以根据本办法及本所其他规定采取下列自律监管措施：

（一）口头警示；

（二）书面警示；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开致歉；

（六）要求聘请保荐人或者证券服务机构进行核查并发表意见；

（七）建议更换相关任职人员；

（八）向相关主管部门出具监管建议函；

（九）其他监管措施。

本所可以根据本办法及本所其他规定实施下列纪律处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；

（四）暂不接受发行上市申请文件；

（五）暂不接受保荐人、证券服务机构或者其从业人员出具的相关业务文件；

（六）收取惩罚性违约金；

（七）其他纪律处分。

本所实施前款第五项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位（如适用）。

第一百二十三条 本所根据《交易规则》、本办法以及本所其他有关业务规则的规定，对投资者在中国存托凭证交易中的异常交易行为，采取相应自律监管措施或者纪律处分；对涉嫌内幕交易、市场操纵等违法违规行为，依法上报中国证监会查处。

对于严重影响证券交易秩序或者交易公平的异常交易行为，本所可以对相关投资者采取限制交易等措施，并向中国证监会报告。

中国存托凭证交易中投资者异常交易行为的认定和处理，按照《交易规则》及本所其他相关业务规则关于股票交易中投资者异常交易行为的有关规定执行，本所另有规定的除外。

第一百二十四条 中国跨境转换机构出现下列情形之一的，本所视情况对其采取《会员管理规则》规定的自律监管措施或者纪律处分：

（一）在跨境交易中违反国家关于跨境资金管理的有关规定或者超出中国证监会规定的投资范围和资产余额上限；

（二）未按本所要求及时、准确报送跨境转换业务和境外市场投资相关信息；

（三）未及时向本所报送中国存托凭证生成申请信息，或者所提供信息存在错误、遗漏；

（四）未交付足额基础股票的情况下申请签发中国存托凭证；

（五）在跨境转换业务中从事违法违规行为或者谋取其他不正当利益；

（六）违反本办法的其他情形。

中国跨境转换机构违规情节严重的，本所还可以终止其中国跨境转换机构备案。

第一百二十五条 中国存托凭证做市商出现下列情形之一的，本所视情况对其采取《会员管理规则》规定的自律监管措施或者纪律处分：

（一）在中国存托凭证做市业务中存在异常交易行为；

（二）利用做市业务从事违法违规行为或者谋取其他不正当利益；

（三）严重违反做市协议；

（四）将跨境转换和做市专用账户用于其他用途；

（五）违反本办法的其他情形。

中国存托凭证做市商违规情节严重的，本所还可以终止其在本所市场开展中国存托凭证做市业务。

第一百二十六条 中国存托凭证的存托人出现下列情形

之一的，本所可以视情况对其采取口头警示、书面警示、监管谈话、要求限期改正、要求公开更正、澄清或说明、建议发行人更换存托人等自律监管措施；情节严重的，还可以采取通报批评、公开谴责等纪律处分，并向其主管机关通报：

（一）未按规定及时向本所提供中国存托凭证份额存续数量及托管人出具的基础股票托管数据等相关信息；

（二）未及时向本所提供中国存托凭证签发信息，或者所提供信息存在错误、遗漏；

（三）未持有足额基础股票的情况下签发中国存托凭证；

（四）未按规定暂停办理中国存托凭证的生成或者兑回；

（五）未及时向本所报送跨境资金流动情况；

（六）违反本办法的其他情形。

第一百二十七条 境外跨境转换机构出现下列情形之一

的，本所视情况对其采取《交易规则》等规定的自律监管措施或者纪律处分：

（一）在跨境交易中违反国家关于跨境资金管理的有关规定或者超出中国证监会规定的投资范围和资产余额上限；

（二）出现本所业务规则规定的异常交易行为；

（三）违反本办法的其他情形。

境外跨境转换机构出现前款规定的违规情形的，本所可以要求其在限期内改正；违规情节严重的，本所还可以终止其境外跨境转换机构备案。

第一百二十八条 全球存托凭证的存托人出现下列情形之一的，本所可以视情况轻重，对其采取《交易规则》等规定的口头警示、书面警示、要求限期改正、建议发行人更换存托人等自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按规定暂停办理全球存托凭证的生成或者兑回业务；

（二）利用境内证券账户从事与存托业务和基础股票无关的证券业务；

（三）违反本办法的其他情形。

全球存托凭证的存托人违规情节严重的，本所可以终止其全球存托凭证存托人备案。

第一百二十九条 会员出现下列情形之一的，本所视情况对其采取《会员管理规则》等规定的自律监管措施或者纪律处分：

（一）未按本办法规定履行投资者适当性管理职责；

（二）未按本办法规定履行客户交易行为管理职责；

（三）接受境外跨境转换机构委托的会员未按规定对境外跨境转换机构的资质、规模、业务经验等进行审慎核查，未能保证境外跨境转换机构的报备信息真实、准确、完整，或者未及时报备境外跨境转换机构的账户变更等信息；

（四）接受境外跨境转换机构委托的会员未按规定对境外跨境转换机构在境内市场的跨境转换和证券投资活动进行有效监督；

（五）接受全球存托凭证存托人委托的会员未按规定对存托人在境内市场的证券交易活动进行有效监督；

（六）违反本办法的其他情形。

第一百三十条 中国跨境转换机构委托的境内托管人未按规定及时、准确向本所报送中国跨境转换机构资金跨境流动、境外市场投资情况等信息，或者全球存托凭证的存托人和境外跨境转换机构委托的境内托管人未按本所要求及时、准确报送全球存托凭证的存托人和境外跨境转换机构资金跨境流动、境内市场投资情况等信息的，本所可以视情况对其采取口头警示、书面警示、监管谈话、建议更换境内托管人等自律监管措施，并向其主管机关通报。

 

第八章 附则

第一百三十一条 中国存托凭证在本所上市、交易等各项费用，参照本所 A 股相关标准收取。

第一百三十二条 本办法的制定和修改须经本所理事会审议通过，报中国证监会批准。

第一百三十三条 本办法由本所负责解释。

第一百三十四条 本办法自发布之日起施行。本所于 2023 年 7 月 18 日发布的《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023 年修订）》（深证上〔2023〕627 号）同时废止。

 

 

附件 2

 

深圳证券交易所修改的业务指南

 

一、将《深圳证券交易所证券交易业务指南第 1 号——投资者适当性管理（2022 年修订）》第一条中的“债券质押式回购”修改为“债券通用质押式回购”。

删去第四条中的“、监事”。

第六条中的“股东大会”修改为“股东会”。

二、将《深圳证券交易所证券交易业务指南第 3 号——股票质押式回购交易（2022 年修订）》第二章中的“证券基金机构监管部”修改为“证券基金机构监管司”。

第六章第一条第一项中的“其中对于融入方为上市公司控股股东及其一致行动人”修改为“其中对于融入方为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人”，并删去“、监事”。第七章第四条中的“融入方为持有上市公司股份 5%以上的股东、董事、监事或高级管理人员”修改为“融入方为持有上市公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事或高级管理人员”，删去第七章第六条第二项中的“监事、”和“监事和”，并将第七章第六条第三项中的“上市公司控股股东及其一致行动人”修改为“上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人”。

附件 2“回购期限延期超过 3 年报告”、附件 3“特殊适用情形报告”、附件 4-2“最低交易金额豁免情形(股权激励行权融资)报告”和附件 6“违约处置（协议转让）报告”中的注修改为：“‘融入方股东身份’处填写融入方是否为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东。‘特定股东’定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。”并将附件 4-2 表格中的“融入方身份”修改为“融入方股东身份”。

附件 4-1“最低交易金额豁免情形（跨市场补充质押）报告”、附件 5“违约处置（交易系统）报告”、附件 7“通过司法途径主张质权报告”、附件 8“违约处置结果报告”和附件 9“违约处置撤销报告”表格中的“融入方是否为控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员或特定股东”修改为“融入方是否为控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东”，并将注修改为：“‘特定股东’定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。”

三、将《深圳证券交易所约定购回式证券交易会员业务指南》的标题修改为《深圳证券交易所证券交易业务指南第 6 号——约定购回式证券交易》。

删去第四章第一条第三项中的“、监事”。

第四章第五条第二款修改为：“会员申报终止购回交易的，应于交易日 13：00 前通过‘会员业务专区’-‘业务办理’- ‘约定购回式证券交易’-‘终止购回交易’栏目在线填写终止购回交易申请和证券及权益划转申请（相关要素参考附件 2、附件 3）。本所确认申报符合要求的，于当日向中国结算深圳分公司发出终止约定购回交易及划转相关证券的通知。中国结算深圳分公司次一交易日对该笔交易进行终止购回和证券划转处理，对明细数据进行调整，并将处理情况告知本所。本所收到中国结算深圳分公司反馈的处理结果后，将告知相关会员。”第四款中的“会员可书面向本所提交《约定购回式证券交易证券及权益划转申请》，并提交中国结算深圳分公司出具的查询结果”修改为“会员可通过‘会员业务专区’-‘业务办理’-‘约定购回式证券交易’-‘证券及权益划转’栏目在线申请”。

第四章第六条第一款中的“应提交书面的处置申请、会员承诺书和合规意见书等相关材料”修改为“应通过‘会员业务专区’-‘业务办理’-‘约定购回式证券交易’-‘终止购回交易’栏目在线填写申请信息，并在‘申请材料’处上传彩色扫描的书面处置申请、会员承诺书和合规意见书等相关材料”，第三款中的“可申请将剩余证券划转至客户证券账户予以返还”修改为“可通过‘会员业务专区’-‘业务办理’-‘约定购回式证券交易’-‘证券及权益划转’栏目在线申请将剩余证券划转至客户证券账户予以返还”。

删去第五章第一条第五项中的“监事和”和第六项中的“、监事”。

四、将《深圳证券交易所上市公司股东权利网络征集服务指南》中的“股东大会”修改为“股东会”，删去附件 1、附件 2。

根据本通知，本所现发布《深圳证券交易所证券交易业务指南第 1 号——投资者适当性管理（2025 年修订）》等 4 件业务指南，并自发布之日起施行。上述《深圳证券交易所证券交易业务指南第 1 号——投资者适当性管理（2022 年修订）》等 4件业务指南同时废止。

 

 

目录

1. 深圳证券交易所证券交易业务指南第 1 号——投资者适当性管理

（2025 年修订）................................................................ 6

2. 深圳证券交易所证券交易业务指南第 3 号——股票质押式回购交易

（2025 年修订）.............................................................. 10

3. 深圳证券交易所证券交易业务指南第 6 号——约定购回式证券交易

（2025 年修订）.............................................................. 51

4. 深圳证券交易所上市公司股东权利网络征集服务指南（2025 年修订）

....................................................................................... 70

 

 

深圳证券交易所证券交易业务指南第 1 号——投资者适当性管理（2025 年修订）

 

为了进一步做好投资者适当性管理工作，根据深圳证券交易所（以下简称本所）适当性管理相关规定，制定本指南。股票期权投资者适当性管理要求适用本所股票期权相关规定。

一、关于资产量认定标准本所适当性管理相关规定中，“证券账户及资金账户资产”的认定标准如下：

一是可用于计算投资者资产的证券账户，应为中国结算开立的证券账户，以及投资者在会员开立的账户。中国结算开立的账户包括A 股账户、B 股账户、封闭式基金账户、开放式基金账户、衍生品合约账户及中国结算根据业务需要设立的其他证券账户。可用于计算投资者资产的资金账户，包括客户交易结算资金账户、股票期权保证金账户等。

二是中国结算开立的证券账户内的下列资产可计入投资者资产：股票，包括A 股、B 股、优先股和全国中小企业股份转让系统挂牌股票；存托凭证；公募基金份额；债券；资产支持证券；资产管理计划份额；股票期权合约，其中权利仓合约按照结算价计增资产，义务仓合约按照结算价计减资产；回购类资产，包括债券通用质押式回购逆回购、质押式报价回购；通过港股通持有的上市证券；本所认定的其他证券资产。

三是投资者在会员开立的账户的下列资产可计入投资者资产：公募基金份额、私募基金份额、银行理财产品、贵金属资产、场外衍生品资产等。

四是资金账户内的下列资产可计入投资者资产：客户交易结算资金账户内的交易结算资金；股票期权保证金账户内的交易结算资金，包括义务仓对应的保证金；本所认定的其他资金资产。

五是计算各类融资类业务相关资产时，应按照净资产计算，不包括融入的证券和资金。

二、关于交易经验认定标准

本所适当性管理相关规定中，“证券交易经验”的认定标准如下：

投资者参与A 股、B 股、存托凭证和全国中小企业股份转让系统挂牌股票交易的，均可计入其参与证券交易的时间。相关交易经历自投资者本人一码通下任一证券账户在深圳证券交易所、上海证券交易所及全国中小企业股份转让系统发生首次交易起算。

首次交易日期可通过会员向中国结算查询。

三、关于普通投资者、专业投资者认定标准本所适当性管理相关规定中，“普通投资者”和“专业投资者”的认定根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》相关条款执行。

四、关于权限管理

各会员单位应当履行适当性管理职责，对投资者的风险认知及承受能力进行评估，在此基础上对符合条件的投资者，根据投资者意愿为其办理普通账户、信用账户权限开通事宜，不能违背投资者意愿或者不履行适当性管理职责，在达到标准时自动开通相关产品交易权限。

适当性管理要求中的权限主要指申购、买入权限，不符合适当性管理要求的投资者可以卖出。

在符合创业板适当性要求前，创业板上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事及高级管理人员，可以买入本公司股票，也可以参与以本公司股票为转换标的的可转债转股、可交债换股。

五、关于新老划断本所适当性管理相关规定中，有新老划断安排的，“存量投资者”是指在该规定实施前已开通相关产品或业务的权限且相关账户未销户的投资者。

六、关于不符合适当性要求的投资者的权利

不符合适当性管理要求的投资者，可以在限售股解限后或者锁定期满后转让所持股份；依法进行上市公司股权激励行权；

也可以依法享受股东权益，如配股，增发、可转债、公司债优先配售，股东会提案、表决，收购预受要约，现金选择权等。但在符合相关要求前，各会员单位仅可为其开通卖出权限，不可开通申购、买入权限。

 

 

深圳证券交易所证券交易业务指南第 3 号——股票质押式回购交易（2025 年修订）

 

目 录

第一章 股票质押回购概述............................. 12

第二章 交易权限管理..................................... 13

一、业务资格...................................................... 13

二、质押特别交易单元申请............................... 13

三、交易权限开通.............................................. 13

四、交易权限暂停和终止................................... 15

五、新增初始交易监测规模确认....................... 16

六、新增或变更资产管理子公司全称............... 16

第三章 适当性管理......................................... 17

一、融入方适当性标准...................................... 17

二、合格融入方、融出方信息报备................... 17

三、客户资信管理.............................................. 17

四、诚信档案...................................................... 18

第四章 交易..................................................... 18

一、标的证券...................................................... 18

二、质押率.......................................................... 19

三、回购期限...................................................... 19

四、最低交易金额.............................................. 20

五、申报与成交............................................................................. 20

第五章 业务数据报送............................................................................. 24

第六章 违约处置............................................................................. 25

一、通过交易系统，在质押特别交易单元上进行违约处置的流程......................................................................... 25

二、通过协议转让进行违约处置的流程............................................................................. 27

三、通过仲裁、诉讼、申请执行强制执行公证或变价被标记的质押股票进行违约处置的流程......................................................................... 27

四、违约处置结果报告............................................................................. 28

五、违约处置撤销报告............................................................................. 29

第七章 会员业务管理和风险控制............................................................................. 29

一、交易及相关系统的前端控制............................................................................. 29

二、合并管理............................................................................. 30

三、融出方利益冲突管理............................................................................. 30

四、融入方信息披露............................................................................. 30

五、资金用途管理............................................................................. 30

六、特殊标的证券管理............................................................................. 32

七、交易信息查询............................................................................. 34

八、司法冻结（含对质押股票进行的标记）及司法强制执行监控......................................................................... 35

第八章 其他............................................................................. 35

 

特别说明：本指南仅为方便会员开展股票质押式回购交易（以下简称“股票质押回购”）之用，并非深圳证券交易所（以下简称“本所”）业务规则或对规则的解释。本所将根据股票质押回购的发展情况，对本指南作出修订，并保留对本指南的最终解释权。

为指导股票质押回购顺利开展，根据本所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》（以下简称“《业务办法》”）和相关规定，制定本指南。

 

第一章 股票质押回购概述

本指南所称股票质押回购是指符合条件的资金融入方（以下简称“融入方”）以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方（以下简称“融出方”）融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。

会员开展股票质押回购，须向本所申请股票质押回购交易权限。

会员开展股票质押回购，应当严格遵守相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）部门规章、规范性文件和本所、中国结算相关业务规则及规定，切实执行会员股票质押回购内部管理制度，认真履行与融入方、融出方签署的协议，自觉接受中国证监会、本所和中国结算的监督管理。

会员办理与本所相关的股票质押回购业务，适用本指南。股票质押回购的登记结算，适用中国结算深圳分公司的相关规定。

 

第二章 交易权限管理

一、业务资格

会员在本所从事股票质押式回购业务，应当具备证券经纪、证券自营业务资格，并符合《业务办法》关于申请股票质押回购交易权限的其他条件。

本所通过指定或配置专用交易单元，对会员股票质押回购交易权限进行管理。

二、质押特别交易单元申请

会员应当在开通股票质押回购交易权限前，通过本所会员业务专区申请开通质押特别交易单元，该交易单元用于股票质押回购质押标的证券的保管和处置。

会员可以通过新增或变更现有交易单元类别的方式开通质押特别交易单元。交易单元名称为“（会员简称）质押特别交易单元”，交易单元类别为“股票质押专用交易单元”，申请材料按照自营交易单元执行。

三、交易权限开通

会员通过本所、中国结算深圳分公司组织的股票质押回购技术系统仿真测试，完成业务和技术准备后，可以通过“会员业务专区”-“业务办理”-“交易单元业务”-“股票质押式回购交易权限维护”-“新增”，按照以下步骤在线申请开通股票质押回购交易权限：

1. 指定自营交易单元用于股票质押回购交易指令申报；
2. 选择开通的质押特别交易单元；
3. 上传以下材料：

（一）交易权限申请书；

（二）经营证券业务许可证（副本）；

（三）业务实施方案及管理制度、客户适当性制度和客户投诉处理制度等相关文件；

（四）《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称“《业务协议》”）和《股票质押式回购交易风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）样本；

（五）业务和技术系统准备情况说明；

（六）拟负责股票质押回购的高级管理人员与业务联络人的姓名及其联系方式（格式见附件 1），并通过“会员业务专区”-“业务办理”-“会籍业务”-“会员资料变更”栏目在线填写股票质押回购业务联络人资料；

（七）本所要求的其他材料。

交易权限申请书应当使用正式函件，分别列明交易权限开通时股票质押回购自营、资产管理产品作为融出方的业务规模，加盖申请会员公章，会员法定代表人应当在交易权限申请书上签字，并严格按照如下文字做出承诺：“保证申请材料内容真实、准确、完整，如申请材料存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。”

以上材料应当逐项标明序号，压缩为一个电子文件上传。其中第（一）、（二）项应当经彩色扫描，第（六）项应当为可编辑文档。

会员成立了资产管理子公司的，还应当准确填写资产管理子公司全称、资产管理子公司营业执照号码等信息。

会员申请材料完备的，本所就其是否符合《业务办法》第七条关于公司治理和内部控制、合法合规经营、财务和风险控制指标等条件征求中国证监会证券基金机构监管司意见。中国证监会证券基金机构监管司无异议的，本所在收到意见起五个工作日内为会员开通指定交易单元的股票质押回购交易权限，并发出确认股票质押回购交易权限的书面通知。

四、交易权限暂停和终止

会员可以通过“会员业务专区”-“业务办理”-“交易单元业务”-“股票质押式回购交易权限维护”-“注销”，向本所提出终止股票质押回购交易权限的申请。提交申请时，应当不存在未了结的股票质押回购。

本所可以根据《业务办法》的相关规定暂停或终止会员股票质押回购交易权限。

会员股票质押回购交易权限被暂停的，本所交易系统不接受该会员初始交易申报，但不影响购回交易、部分购回、补充质押、部分解除质押、违约处置和违约处置撤销申报。会员可以在引起被暂停股票质押回购交易权限的情形消除后，向本所申请恢复股票质押回购交易权限。

会员股票质押回购交易权限被终止的，本所交易系统不接受该会员各类股票质押回购申报，且本所自权限终止次日起一年内不接受该会员股票质押回购交易权限申请。

五、新增初始交易监测规模确认

按照《深圳证券交易所证券交易业务指引第 1 号——股票质押式回购交易风险管理》规定，本所每年年初，向开通股票质押式回购交易权限 3 年以上的会员发送其作为融出方或者资产管理计划作为融出方当年新增股票质押回购初始交易的监测规模，会员应当在每年 1 月前 10 个交易日内，通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购业务”-“增量业务监测规模上限确认及查询”栏目进行确认。如无异议，选择“无异议”选项后提交；如有异议，选择“有异议”选项，在线修改相关数据并填报反馈说明，上传加盖会员公章并经彩色扫描的反馈说明作为附件。

六、新增或变更资产管理子公司全称

会员新设资产管理子公司，或变更资产管理子公司全称的，应当通过“会员业务专区”-“业务办理”-“交易单元业务”-“股票质押式回购交易权限维护”-“变更”，填写资产管理子公司全称、资产管理子公司营业执照号码等信息，并上传经彩色扫描的资产管理子公司经营证券业务许可证（副本）。

 

第三章 适当性管理

一、融入方适当性标准

会员应当建立健全融入方资质审查制度，对融入方进行尽职调查。融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合首发企业中创业投资基金股东认定标准的创业投资基金可以作为融入方参与股票质押回购。

二、合格融入方、融出方信息报备

会员应当在 T+1 日 9∶00 之前通过“会员业务专区”向本所报送T 日股票质押回购的合格融入方、融出方报告。

合格融入方报告填写融入方客户身份、风险揭示书签署、参与业务权限等情况。合格融出方报告填写融出方以自有资金出资或募集的资产管理产品出资，以及资产管理产品管理人等情况。

三、客户资信管理

会员可以对约定购回式证券交易、股票质押回购等业务在客户资质调查及评级、交易额度授予等方面制订统一制度进行管理，根据客户已参与上述业务的履约情况对资信评级、交易额度授予进行调整。

四、诚信档案

会员应当积极配合并提交因违约而导致质押标的证券被处置的融入方信息，本所将其用于证券市场诚信档案建设工作。

 

第四章 交易

一、标的证券

（一）标的证券范围

股票质押回购初始交易标的证券为本所上市的 A 股股票；补充质押标的证券为本所上市的 A 股股票、基金、债券，以及本所挂牌的资产支持证券、优先股等证券。

B 股股票、暂停上市的 A 股股票、进入退市整理期的 A 股股票、没有完成股改的非流通股股票、股权激励限售股、非公开发行债券暂不纳入初始交易及补充质押标的证券范围。

（二）质押数量及比例控制

会员接受单只A 股股票质押的数量及市场整体质押比例应符合《业务办法》相关规定，因适用《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》化解股票质押回购违约风险，导致会员接受单只A 股股票质押的数量或单只A 股股票市场整体质押比例超过《业务办法》规定上限的除外。会员应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关股票最近一个交易日市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制。

（三）暂停或恢复单一标的证券

本所可以根据市场情况，暂停或恢复单一标的证券用于股票质押回购，并向市场公布。

单一标的证券被本所暂停用于股票质押回购的，本所不接受会员以该标的证券用于申报初始交易，但接受申报补充质押、部分解除质押、购回交易、部分购回、违约处置和违约处置撤销指令。

会员可以通过本所网站“关于本所”-“业务专栏”-“股票质押式回购交易”-“业务通知”栏目查询暂停、恢复单一标的证券用于股票质押回购的公告。

二、质押率

会员应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过《业务办法》相关规定，因适用《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》化解股票质押回购违约风险，导致质押率超过《业务办法》规定上限的除外。质押率是指初始交易金额与质押标的证券市值的比率。

会员应当在其内部管理制度或相关文件中明确质押标的证券市值计算方法。

三、回购期限

股票质押回购的回购期限不超过 3 年，发生回购到期日遇

非交易日顺延等超出 3 年的情形，会员应当将其作为异常情况向本所报告。因适用《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》化解股票质押回购违约风险，导致累计回购期限超过三年的，会员应当在合约延期起五个交易日内通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“回购期限延期超 3 年”栏目在线填写相关信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至“申请文件”处（格式见附件 2）。

四、最低交易金额

会员应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交易金额。会员确定的融入方首笔初始交易金额不得低于 500 万元；无论首笔初始交易是否已了结，此后在同一会员开展的每笔初始交易金额不得低于 50万元。通过初始交易进行跨市场补充质押，以及会员开展上市公司股权激励行权融资需要办理股票质押的，每笔最低初始交易金额不受前述规定限制。

五、申报与成交

（一）初始交易

初始交易申报是指融入方按约定将所持标的证券质押，向融出方融入资金的交易申报。

交易双方可在申报初始交易指令之后的当日，申报对应的购回交易、部分购回、补充质押或部分解除质押指令。

根据不同融出方与登记质权人的选择情况，初始交易指令应申报“质权人类型”要素，用于进行质权人信息登记，具体请参见中国结算深圳分公司的相关规定。

因适用《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》化解股票质押回购违约风险，新增初始交易用于偿还违约合约债务而不适用《业务办法》若干规定的，会员应当在交易发生之日起五个交易日内通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“特殊适用情形”栏目在线填写相关信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至“申请文件”处（格式见附件 3）。

会员通过初始交易进行跨市场补充质押，以及开展上市公司股权激励行权融资通过初始交易进行质押登记的，应当在交易发生之日起五个交易日内通过本所“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“最低交易金额豁免”栏目在线填写相关信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至 “申请文件”处（格式见附件 4）。

（二）购回交易

购回交易申报是指融入方按约定返还资金、解除标的证券及相应孳息质押登记的交易申报，包括到期购回申报、提前购回申报和延期购回申报。

交易双方将初始交易（包括合并管理的补充质押）的标的证券及相应孳息一并购回的，应当申报购回交易（到期购回、提前购回或延期购回）指令。

（三）部分购回

部分购回申报是指融入方按约定返还部分资金、解除部分标的证券或其孳息质押登记的交易申报。

交易双方应当约定部分购回的条件，以及上述情形下购回交易金额的调整方式。部分购回后的履约保障比例不得低于约定数值。

交易双方将初始交易或合并管理的补充质押的标的证券部分购回的，应当申报部分购回交易指令。

同一初始交易或合并管理的补充质押可多次申报部分购回交易指令。

同一初始交易及合并管理的补充质押标的证券已经通过部分购回交易指令全部购回的，会员应当申报终止购回交易指令。

融入方需要部分还款的，一般应通过部分购回交易指令完成；对于场外部分还款的，应当调减“股票质押回购盯市报告”报表中“融入方应付金额”数据。

（四）补充质押

补充质押申报是指融入方按约定补充提交标的证券进行质押登记的交易申报。

交易双方可以补充质押与初始交易相同或不同种类的标的证券。

本所暂不允许通过补充质押指令追加现金担保。

（五）部分解除质押

部分解除质押申报是指融出方解除部分标的证券或其孳息质押登记的交易申报。

融出方可以通过部分解除质押指令，解除任意数量的质押标的证券的质押登记。

融出方可以通过部分解除质押指令，解除质押标的证券的现金红利，具体要求请参见中国结算深圳分公司的相关规定。

（六）终止购回

终止购回申报是指不再进行购回交易时，融出方按约定解除标的证券及相应孳息质押登记的交易申报。

发生终止购回的，会员应当向本所提交购回交易金额为零、成交申报业务类别为“终止购回”的购回交易指令作为终止购回申报。

（七）违约处置

违约处置申报是指发生约定情形需处置质押标的证券的，会员按照《业务协议》的约定向本所提交的使该笔交易进入违约处置程序的交易申报。

会员拟通过交易系统进行处置的，申报违约处置指令，该笔交易进入违约处置状态。

（八）违约处置撤销

违约处置撤销申报是指违约处置指令成交确认后（含当日）、违约处置完成前，按照《业务协议》的约定或经交易各方协商一致，因不再需要继续进行违约处置，会员向本所提交的撤销违约处置指令，使交易恢复正常状态的交易申报。违约处置撤销后，该笔交易进入正常状态，可以继续申报购回交易、部分购回、补充质押、部分解除质押、终止购回和违约处置指令。

 

第五章 业务数据报送

会员应当最迟于每一交易日 9∶00 前通过“会员业务专区”

-“公文及报表上传”-“创新业务报表报送”栏目，以 DBF 方式向本所报备前一交易日的“股票质押回购融入方报告”、“股票质押回购融出方报告”、“股票质押回购盯市报告”等数据。

会员应当通过“股票质押回购盯市报告”－“初始购回日期”字段准确填写每笔交易的最新购回日期，待购回期间发生提前或延期的应当及时更新购回日期。

会员应当通过“股票质押回购盯市报告”－“资金用途描述”字段准确填写每笔交易的资金用途，在“资金用途类型”字段准确填写资金用途类型。

会员应当通过“股票质押回购盯市报告”－“其他担保物描述”和“其他担保物价值”字段，准确填写不通过本所交易系统提交的其他担保物及价值数据。

会员应当确保向本所报送的“股票质押回购盯市报告”报表中“履约保障比例”数据与协议约定计算方式及柜台实际盯市数据一致，将其他担保物价值、部分还款等情况纳入履约保障比例计算，并相应更新“保障级别”状态。

具体报送要求见《股票质押式回购交易业务之券商技术系统变更指南》“股票质押回购业务数据报送指南”。

 

第六章 违约处置

会员应当制定完善的违约处置方案，明确违约处置流程及会员内部各相关部门的职责，严格按照相关要求执行。

一、通过交易系统，在质押特别交易单元上进行违约处置的流程

对于无限售条件股份且不存在司法冻结（含依据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》对质押股票进行的标记，以下简称对质押股票进行的标记），通过交易系统进行处置的，会员按以下程序处理：

（一）会员应当及时通知交易双方并报告本所，其中对于融入方为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，持有上市公司股份 5%以上的股东及其一致行动人，上市公司董事、高级管理人员或特定股东等情形（以下统称“须书面报告情形”），会员应当在提交违约处置电子指令前，通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“违约处置报告”-“交易系统处置”栏目在线填写违约处置报告，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至“申请文件”处（格式见附件 5）；

（二）会员 T 日向本所交易系统提交违约处置电子指令，

由交易系统即时确认成交，并发送成交回报；

（三）中国结算深圳分公司根据本所确认的违约处置电子指令数据，T 日日终对初始交易合同序号下合并管理的全部标的证券进行可卖出处理操作，并将现金红利孳息全部划转至会员自营资金交收账户；

（四）会员可自 T+1 日起根据《业务协议》的约定，通过质押特别交易单元，使用竞价交易或大宗交易方式对质押标的证券进行处置，处置所得资金划入会员自营资金交收账户，卖出成交后，会员应当在当日根据中国结算深圳分公司的要求通过D-COM 提交申报数据；

（五）处置所得资金与红利孳息由会员优先偿还融出方，如有剩余的返还融入方，如不足偿还的由融入方继续承担偿付责任；

（六）违约处置后，质押标的证券无剩余且需要了结合约的，或者质押标的证券有剩余且需要解除质押的，会员向本所交易系统申报终止购回指令。质押标的证券有剩余的，中国结算深圳分公司日终对初始交易合同序号下合并管理的剩余标的证券在质押特别交易单元上解除质押冻结，会员可以通过转托管指令将相应数量证券从质押特别交易单元转托管至融入方交易单元。

申报违约处置指令、该笔交易进入违约处置状态后，不可申报部分解除质押、部分购回指令；申报购回交易、终止购回指令的，相应证券将在质押特别交易单元上解除质押冻结。会员应当在《业务协议》中约定，申报违约处置指令、该笔交易进入违约处置状态后，融入方能否申报补充质押、购回交易指令，并在内部管理制度和管理系统中明确规定相应业务和技术控制流程。

二、通过协议转让进行违约处置的流程

对于符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（以下简称《通知》）办理条件，交易各方通过协议转让进行违约处置的，股票转让价款应当与业务协议约定的融出方优先受偿金额基本匹配。涉及会员的事项，按以下程序处理：

（一）会员应当通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“违约处置报告”-“协议转让”栏目在线填写违约处置报告，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至 “申请文件”处（格式见附件 6），此文件即会员根据《通知》第六条第（二）项要求出具的说明；

（二）其他事项依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及《通知》要求办理。

（三）协议转让违约处置过户完成后，质押标的证券无剩余且需要了结合约的，或者质押标的证券有剩余且需要解除质押的，会员向本所交易系统申报终止购回指令。质押标的证券有剩余的，中国结算深圳分公司日终对初始交易合同序号下合并管理的剩余标的证券解除质押冻结。

三、通过仲裁、诉讼、申请执行强制执行公证或变价被标

记的质押股票进行违约处置的流程

对于有限售条件股份、已被司法冻结（含对质押股票进行的标记）股份以及其他情形，采用仲裁、诉讼、申请执行强制执行公证或变价被标记的质押股票等司法途径处置质押标的证券的，会员按以下程序处理：

（一）会员应当及时通知交易双方并报告本所，其中对于符合须书面报告情形的，应当在案件受理或立案之日起五个交易日内通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“违约处置报告”-“通过司法途径主张质权（案件受理或立案后）”栏目在线填写违约处置相关信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至“申请文件”处（格式见附件 7）。

（二）案件受理或立案后，仲裁机构或司法机关出具生效法律文书后、人民法院采取强制执行措施前，会员应当通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“违约处置报告”-“通过司法途径主张质权（法院采取强制执行措施前）”栏目在线填写违约处置进展信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至“申请文件”处（格式见附件 7）。

（三）协助司法违约处置后，质押标的证券无剩余且需要了结合约的，或者质押标的证券有剩余且需要解除质押的，会员向本所交易系统申报终止购回指令。质押标的证券有剩余的，中国结算深圳分公司日终对初始交易合同序号下合并管理的剩余标的证券解除质押冻结。

四、违约处置结果报告

违约处置完成后五个交易日内，会员通过“会员业务专区”-“业务办理”-“股票质押式回购”-“违约处置报告”-“违约处置结果”栏目在线填写违约处置结果信息（格式见附件 8）。

五、违约处置撤销报告

对于符合须书面报告情形的，会员应当在申报违约处置撤销指令后五个交易日内通过“会员业务专区”-“业务办理”- “股票质押式回购”-“违约处置报告”-“违约处置撤销”栏目在线填写违约处置撤销相关信息，下载后加盖会员公章并经彩色扫描上传至“申请文件”处（格式见附件 9）。

 

第七章 会员业务管理和风险控制

一、交易及相关系统的前端控制

会员应当建立股票质押回购管理系统，对股票质押回购实施统一管理，严格做好以下前端控制：

（一）融入方必须为符合会员所制定资质审查标准的客户，并已签署《风险揭示书》；

（二）融出方必须为符合《业务办法》要求的主体；

（三）标的证券必须符合会员按照《业务办法》确定和调整的证券范围，且未被本所暂停用于股票质押回购；

（四）初始交易金额必须符合《业务办法》要求；

（五）根据相关规定和自身风险承受能力确定和调整相应业务规模；

（六）单一客户、单一证券交易金额占净资本，单只 A 股股票质押数量及市场整体质押比例，质押率等风险控制指标；

（七）会员应当限制客户在交易未全部了结之前进行证券账户销户、证券账户号码变更等操作。

二、合并管理

会员应当建立以初始交易合同序号为核心的合并管理机制，对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押、部分购回进行合并管理。

履约保障比例达到或低于约定数值的，会员可以按照《业务协议》的约定，要求融入方或其他主体提交经会员认可的其他担保物，与质押标的证券合并计算履约保障比例。

三、融出方利益冲突管理

会员应当制订相关制度，明确资产管理产品作为融出方与公司自有资金作为融出方的分配原则，尊重融入方意愿，保证不同融出方公平参与交易。

四、融入方信息披露

持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购的，会员应当书面提示融入方按照相关法律法规和本所业务规则的规定，履行相应的信息披露义务。融入方为持有上市公司股份 5%以上的股东、实际控制人、董事或高级管理人员，根据《业务协议》的约定构成违约，会员通过集中竞价交易处置质押标的证券的，会员应当书面提示融入方按照相关法律法规和本所业务规则的规定，履行相应的信息披露义务。

五、资金用途管理

（一）资金专用账户存放

《业务协议》应当明确约定融入方融入资金存放于其在会员指定商业银行开立的专用账户，专用账户用于存放股票质押回购融入或拟归还资金。初始交易完成后，会员应当及时确认融入资金已存放至该专用账户。

《业务协议》应当明确约定融入方违反融入资金专用账户存放要求的，会员可以要求融入方采取相应改正措施。

融入方通过同一会员进行多笔股票质押回购交易的，无论融出方是否相同，融入资金可以存放在同一专用账户。融入方通过不同会员进行股票质押回购交易的，融入资金应当存放在不同专用账户。

会员应当与指定商业银行、融入方、会员资产管理子公司

（资产管理子公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方时）签订融入资金专户存放监管协议。该协议应当至少包括以下内容：

1. 融入资金专用账户号码；
2. 融入方应当将融入资金集中存放于融入资金专户；
3. 商业银行应当定期向融入方提供包含划出资金收款人信息的专户银行对账单，并抄送会员；
4. 会员可以定期或不定期通过商业银行查询专户资料；
5. 融入方、商业银行、会员的权利和义务；
6. 融入方、商业银行、会员的违约责任。

（二）资金跟踪管理

会员应当要求融入方在融入资金划出专用账户后一定期间内提供资金使用证明材料。

（三）违规或违约处理措施

会员发现融入方违反《业务办法》相关规定使用资金的，应当督促融入方按照协议约定采取改正措施，相关改正完成前不得继续向融入方融出资金；未按照协议约定采取改正措施的，会员应当要求融入方提前购回。

会员发现融入方违反《业务协议》约定但仍符合《业务办法》相关规定使用资金的，按照协议约定处理。

六、特殊标的证券管理

（一）有限售条件股份解除限售

以有限售条件股份作为质押标的证券的，待购回期间解除限售条件满足时，会员应当向融入方提供融入方交易单元代码和冻结序号信息，督促融入方及时要求上市公司申请办理相应股票质押回购质押标的证券的解除限售手续。

交易各方应当在《业务协议》中约定，待购回期间，融入方对质押的无限售条件股份追加限售，或对质押的有限售条件股份延长限售期限的，应当获得质权人书面同意。

部分解除质押、部分购回的，会员应当根据中国结算深圳分公司发送的数据文件，确保正确申报交易指令中的“股份性质”要素。

（二）董事、高级管理人员所持有股份

会员拟接受上市公司董事、高级管理人员持有的所任职上市公司股份作为质押标的证券的，应根据其可转让额度审慎评估确定质押率和回购期限，通过《业务协议》明确约定会员对可转让额度相关事项的管理措施，并在待购回期间对可转让额度进行监测。违约处置时，可转让额度内相关股份可通过二级市场卖出的方式进行处置，具体请参见中国结算深圳分公司相关规定。

（三）控股股东所持有股份

会员拟接受上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有股份作为质押标的证券的，应当对融入方持股情况、已质押情况、还款意愿、履约能力、追加担保能力等方面进行尽职调查，审慎评估违约处置发生和质权实现的风险。对于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份占持有股份比例高、缺乏追加担保能力的，会员应当采取相应风险控制措施。

会员需要评估融入方已质押情况的，可以要求融入方委托会员，通过中国结算深圳分公司“投资人登记业务电子平台”-“证券查询”-“代理投资者查询”-“证券冻结查询”栏目，选择“书面证明”方式由中国结算深圳分公司邮寄反馈该融入方托管在多家会员的证券质押冻结情况。

（四）涉及业绩承诺股份补偿协议股份

会员应当通过融入方申报、上市公司公告、本所网站-“信息披露”-“监管信息公开”-“承诺事项及履行情况”-“承诺类别（业绩承诺及补偿安排）”栏目等渠道，核查确认融入方拟质押股票是否涉及业绩承诺股份补偿协议。

（五）个人持有的应纳税限售股份

个人以其持有的应纳税限售股份参与股票质押回购的，会员可以在相应《风险揭示书》中，对交易双方充分揭示纳税额度对交易可能产生的影响。

（六）基金、债券

以基金、债券作为补充质押标的证券的，会员应当在相应《风险揭示书》中，对融入方、融出方客户（融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户时）充分揭示基金、债券作为股票质押回购补充质押标的证券的特有风险。

以债券作为补充质押标的证券的，交易各方应当在《业务协议》中约定，待购回期间发生债券兑付、赎回的，所得资金一并质押。

以分级基金作为补充质押标的证券的，交易各方应当在《业务协议》中约定，分级基金因份额折算业务增加的基金份额一并质押。

七、交易信息查询

会员应当向交易双方提供股票质押回购交易明细信息查询。

股票质押回购交易明细应当包括交易要素、冻结序号（初始交易合同序号或补充质押合同序号）等信息。发生合并管理的，交易明细应当清晰列示交易流水及当前质押标的证券代码、数量等信息。

八、司法冻结（含对质押股票进行的标记）及司法强制执行监控

会员应当根据中国结算深圳分公司发送的数据文件，建立司法冻结（含对质押股票进行的标记）及司法强制执行信息日常监控机制，及时发现待购回期间质押证券司法冻结（含对质押股票进行的标记）及司法强制执行情况。

 

第八章 其他

本所按照每笔初始交易质押标的证券面值 1‰，最高不超过 100 元人民币收取交易经手费，对融入方在初始交易应收金额中扣收。

 

附件：1．股票质押式回购交易业务负责人及联络人信息表

2. 回购期限延期超过 3 年报告
3. 特殊适用情形报告

4-1．最低交易金额豁免情形（跨市场补充质押）报告

4-2．最低交易金额豁免情形（股权激励行权融资）报告

5. 违约处置（交易系统）报告
6. 违约处置（协议转让）报告
7. 通过司法途径主张质权报告
8. 违约处置结果报告
9. 违约处置撤销报告

 

附件 1

 

股票质押式回购交易业务负责人及联络人信息表

 

 

姓名	部门	职务	固定电话	移动电话	电子邮箱

注：前两行请分别填写指定业务、技术联络人的信息

 

 

 

附件 2

 

回购期限延期超过 3 年报告

 

 

 

交易信息	初始交易合同序号	（22 位或 24 位）
	补充质押合同序号（如有）	（22 位或 24 位）
	初始交易日期		初始交易金额
	履约保障比例		融资余额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	股份性质		质押标的证券数量
	质押数量占总股本比例		资金用途
	融出方证券账户号码		融出方名称
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融入方持股数量占总股本 比例		融入方股东身份
延期原因	回购期限是否已届满 3 年	□已届满 3 年      □3 个月内将届满 3 年
延期安排	延长期限
	本次延期后到期购回日
	本次为第几次提交本报告
我公司承诺报告内容真实、准确、完整，如报告内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。   证券公司：（公章）   联系人：            联系电话：                年         月             日

注：“融入方股东身份”处填写融入方是否为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东。“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

 

 

 

附件 3

 

特殊适用情形报告

 

 

新增交易信息	初始交易合同序号	（24 位）
	初始交易日期		初始交易金额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	股份性质		质押标的证券数量
	质押数量占总股本比例		资金用途
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融出方证券账户号码		融出方名称
	融入方持股数量占总股本 比例		融入方股东身份
原交易信息	初始交易合同序号	（22 位或 24 位）
	补充质押合同序号（如有）	（22 位或 24 位）
	初始交易日期		初始交易金额
	履约保障比例		融资余额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	股份性质		质押标的证券数量
	质押数量占总股本比例		资金用途
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融出方证券账户号码		融出方名称
	融入方持股数量占总股本 比例		融入方股东身份
涉及的规则 条款
特殊适用情 形说明
我公司承诺报告内容真实、准确、完整，如报告内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。   证券公司：（公章）   联系人：            联系电话：                年         月             日

 

注：“融入方股东身份”处填写融入方是否为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东。“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

 

附件 4-1

最低交易金额豁免情形（跨市场补充质押）报告

交易信息	初始交易合同序号	（24 位）
	初始交易日期		初始交易金额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	质押标的证券数量		质押数量占总股本 比例
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融出方证券账户号码		融出方名称
	股份性质
原初始交易信息	初始交易合同序号
	初始交易日期		初始交易金额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	质押标的证券数量		质押数量占总股本 比例
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融出方证券账户号码		融出方名称
	股份性质		资金用途
	融入方是否为控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管 理人员或特定股东
我公司承诺报告内容真实、准确、完整，如报告内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。   证券公司：（公章）   联系人：            联系电话：                年         月             日

注：“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

 

 

 

附件 4-2

 

最低交易金额豁免情形（股权激励行权融资）报告

 

 

 

 

质押

质押标的证券简称

融入方证券账户号码

融出方名称

融出方证券账户号码

初始交易日期

到期购回日

融入方股东身份

序

初始交易合同序

标的

股份

质押

融入方

初始交

回购

号

号（24 位）

证券

性质

数量

名称

易金额

期限

代码

1

2

3

…

我公司承诺报告内容真实、准确、完整，如报告内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。     证券公司：（公章） 联系人：            联系电话：              年        月        日

注：“融入方股东身份”处填写是否为控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东，“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

 

— 41 —

 

附件 5

 

违约处置（交易系统）报告

 

 

交易信息	初始交易合同序号		（22 位或 24 位）
	补充质押合同序号（如有）		（22 位或 24 位）
	初始交易日期				初始交易金额
	回购期限				到期购回日
	质押标的证券代码				质押标的证券简称
	股份性质				质押标的证券数量
	质押数量占总股本比例				资金用途
	融出方证券账户号码				融出方名称
	融入方证券账户号码				融入方名称
	融入方是否为控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员 或特定股东
处置原因
处置安排	拟处置方式	□竞价交易        □大宗交易
	拟处置金额
	拟处置数量			拟处置数量占总股本比例
	其他需要说明的处置安排
我公司承诺报告内容真实、准确、完整，如报告内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。 证券公司：（公章） 联系人：            联系电话：              年         月             日

注：“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

 

 

 

 

 

 

 

 

— 42 —

 

附件 6

 

违约处置（协议转让）报告

 

交易信息	初始交易合同序号		（22 位或 24 位）
	补充质押合同序号 （如有）		（22 位或 24 位）
	初始交易日期					初始交易金额
	履约保障比例					融资余额
	预警线					平仓线
	回购期限					到期购回日
	质押标的证券代码					质押标的证券简称
	股份性质					质押标的证券数量
	质押数量占总股本 比例					资金用途
	融出方证券账户号 码					融出方名称
	融出方类别		自有/集合/定向			质权人名称
	融入方证券账户号码					融入方名称
	融入方持股数量占公司总股本比例					融入方股东身份
违约情 形
协议转让安排	冻结序号 （22 位或 24 位）	质押登记日期		受让人名称	拟转让数量（万股）		拟转让数量占 总股本比例（%）	拟转让价格与协议签署日前一交易日公司股份收盘价的 比值（%）	转让价款 （万元）	本次转让价款中优先偿还融出方金额 （万元）

 

 

	合计
	其他需要说明的协议转让安排，包括但不限于：本次协议转让税费计算情况；股票质押回购 合约违约金计算情况；是否存在多个股东向同一受让人转让或一个股东向多个受让人转让等。
我公司承诺已核查该协议转让符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》的要求，协议转让申请及本报告内容真实、合法、合规。     证券公司：（公章）   联系人：            联系电话：   年    月    日

注：“融入方股东身份”处填写融入方是否为上市公司控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东。“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

 

附件 7

 

通过司法途径主张质权报告

 

交易信息	初始交易合同序号		（22 位或 24 位）
	补充质押合同序号（如有）		（22 位或 24 位）
	初始交易日期				初始交易金额
	回购期限				到期购回日
	质押标的证券代码				质押标的证券简称
	股份性质				质押标的证券数量
	质押数量占总股本比例				资金用途
	融出方证券账户号码				融出方名称
	融入方证券账户号码				融入方名称
	融入方是否为控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、 高级管理人员或特定股东
处置原因
处置安排	处置方式	□申请执行强制执行公证     □仲裁    □诉讼 □申请变价被标记的质押股票      □其他方式
	拟处置金额
	拟处置数量			拟处置数量占总股本比例
	其他需要说明的情况，包括但不限于：是否已被司法冻结（含对质押股票进行的标记），是否拟采取财产保全措施；如通过诉讼途径处置，法院是否适用特别程序；如申请执行强制执行公证，是否涉及移送执行等。
处置进展	（仲裁机构或司法机关出具生效法律文书后、人民法院采取强制执行措施前或变价被标记的质押股票前填写） □司法拍卖         □二级市场卖出         □协议转让                  □折价过户 对于二级市场卖出的，应当说明拟处置方式、拟处置金额、拟处置数量。

 

 

注：“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

 

 

 

附件 8

 

违约处置结果报告

 

 

交易信息	初始交易合同序号	（22 位或 24 位）
	补充质押合同序号（如有）	（22 位或 24 位）
	初始交易日期		初始交易金额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	股份性质		质押标的证券数量
	质押数量占总股本比例		资金用途
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融出方证券账户号码		融出方名称
	融入方是否为控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员或特定股东
处置过程	违约处置申报日期
	处置卖出日期
	处置卖出方式	□竞价交易 □大宗交易 □协议转让 □强制执行公证 □仲裁 □诉讼 □变价被标记的质押 股票 □其他方式
	处置卖出成交金额
	处置卖出数量
	其他需要说明的处置安排
处置结果	融出方是否足额受偿
	融出方优先受偿金额（其中融入方违约金金额）
	返还融入方资金金额及方式（如有）
	处置剩余解除质押证券代码及数量
	其他需要说明的处置结果

 

 

 

注：“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

 

附件 9

 

违约处置撤销报告

 

交易信息	初始交易合同序号
	补充质押合同序号（如有）
	初始交易日期		初始交易金额
	回购期限		到期购回日
	质押标的证券代码		质押标的证券简称
	股份性质		质押标的证券数量
	质押数量占总股本比例		资金用途
	融入方证券账户号码		融入方名称
	融出方证券账户号码		融出方名称
	融入方是否为控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级 管理人员或特定股东
违约处置情况	违约处置申报日期
	处置卖出日期
	处置卖出方式	□竞价交易 □大宗交易   □协议转让 □强制执行公证 □仲裁 □诉讼   □变价被标记的质押股票 □其他方式
	处置卖出成交金额

 

 

	处置卖出数量
	融出方是否足额受偿
	截至目前融资余额
撤销原因及后续处理安排
我公司承诺报告内容真实、准确、完整，如报告内容存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。 证券公司：（公章）   联系人：            联系电话：     年    月    日

注：“特定股东”定义参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定。

 

深圳证券交易所证券交易业务指南第 6 号——约定购回式证券交易（2025 年修订）

 

目 录

第一章 约定购回式证券交易概述............... 52

第二章 业务申请与权限开通....................... 53

一、业务申请.................................................... 53

二、交易单元权限申请及开通......................... 54

三、权限暂停和终止........................................ 54

第三章 合格投资者报备............................... 54

第四章 交易流程........................................... 55

一、交易前端控制............................................ 55

二、委托、申报与成交确认............................. 57

三、标的证券权益处理.................................... 58

四、明细簿记与回补处理................................. 60

五、终止购回交易............................................ 61

六、客户违约处置............................................ 62

第五章 会员内部控制................................... 63

一、会员业务管理制度.................................... 63

二、会员对标的证券的管理............................. 65

三、会员对标的证券折算率的管理................. 65

四、会员对约定购回式证券交易的风险管理. 65

五、会员信息报送和日常报告制度................. 65

附件

 

特别说明：本指南仅为方便会员开展约定购回式证券交易之用，并非深圳证券交易所（以下简称“本所”）业务规则或对规则的解释。本所将根据约定购回式证券交易的发展情况，对本指南作出修订，并保留对本指南的最终解释权。为指导约定购回式证券交易顺利开展，根据本所、中国

证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）发布的《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（以下简称 “《业务办法》”）和相关规定，制定本指南。

 

第一章 约定购回式证券交易概述

本指南所称约定购回式证券交易是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易。

会员开展约定购回式证券交易，须向本所申请，并经本所同意后方可开展约定购回式证券交易。

会员开展约定购回式证券交易，应当严格遵守相关法律、法规、证监会部门规章和本所、中国结算规则，切实执行会员约定购回式证券交易内部管理制度，认真履行与客户签署的协议，自觉接受证监会和本所、中国结算的监督管理。

会员办理与约定购回式证券交易相关的业务，适用本指南。

 

第二章 业务申请与权限开通

一、业务申请

会员申请在本所开展约定购回式证券交易业务的，应具有证券自营和证券经纪业务资格，并参加本所组织的技术测试。通过测试的会员需通过“会员业务专区”在线提交以下材料：

（一）业务申请书；

（二）《约定购回式证券交易承诺函》（附件 1）；

（三）经营证券业务许可证（副本）；

（四）业务方案和内部管理规定等相关文件；

（五）客户协议和《风险揭示书》样本；

（六）业务和技术系统准备情况说明；

（七）负责约定购回式证券交易的高级管理人员与业务人员名单及其联系方式；

（八）中国结算深圳分公司开立的约定购回式证券交易专用证券账户号码；

（九）指定用于约定购回式证券交易的一个自营非 B 股交易单元代码，以及用于证券处置的自营账户（以下简称“证券处置账户”）号码相关材料；

（十）本所要求提交的其他材料。

业务申请书应加盖公司公章，会员的法定代表人应当在申请书上签字，并做出如下承诺：申请材料的内容真实、准确、完整，如申请材料存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。

本所可根据需要，对会员约定购回式证券交易相关的内部控制制度、业务操作规范、风险管理措施、交易技术系统的安全运行状况等进行检查。

二、交易单元权限申请及开通

会员申请材料符合规定的，本所将为其开通指定交易单元的交易权限。

三、权限暂停和终止

会员约定购回式证券交易权限被暂停的，可以与客户约定未到期待购回交易提前终止，也可以约定继续有效直至到期购回，但会员不得与客户进行新的初始交易。权限被暂停并有未到期待购回交易的，会员应当向本所报告未到期待购回交易的详细情况及处理安排。处理完毕的，会员应当立即向本所提交完整的业务处置报告。

会员约定购回式证券交易权限被终止的，所有未到期待购回交易全部提前到期，会员以终止日为准确定双方债权债务。权限被终止后，会员不得与客户进行新的初始交易，也不得进行购回交易。处理完毕的，会员应当立即向本所提交完整的业务处置报告。

 

第三章 合格投资者报备

根据《业务办法》，会员未与客户签署协议和《风险揭示书》的，不得接受该客户参与约定购回式证券交易。会员应最迟于当日上午 9 点前通过专用电子证书登录本所“会员业务专区”，通过“公文及报表上传”-“创新业务报表报送”栏目，将前一交易日合格投资者账户数据以 DBF 方式向本所报备。具体报送按照《深圳证券交易所约定购回业务之券商技术系统变更指南》中“约定购回合格投资者报告”的要求进行。会员应妥善保存相关适当性资料，本所将对客户的适当性进行抽查。

 

第四章 交易流程

会员应按照《深圳证券交易所约定购回业务之券商技术系统变更指南》的要求进行相应技术系统改造，确保系统安全可行。

成交金额为零的申报不计收相关费用。

一、交易前端控制

会员应当建立由总部集中管理的约定购回式证券交易业务管理和技术系统，对约定购回式证券交易的主要流程在现有普通交易前端检查的基础上，增加前端检查内容，包括但不限于：

（一）会员参与约定购回式证券交易的专用证券账户应为已向本所报备的账户。专用证券账户不得参与约定购回式证券交易之外的其他形式交易。

（二）参与约定购回式证券交易的客户，应为已与会员签署协议且已向本所报备的客户。

（三）交易的标的证券为本所上市交易的股票、基金和债券。B 股、非流通股、限售流通股、个人持有的解除限售存量股及持有该存量股的账户通过二级市场买入的该品种流通股等不得用于约定购回式证券交易。

若客户证券账户中存在与初始交易标的证券代码相同的个人持有的解除限售存量股票，则该笔初始交易为无效交易，中国结算深圳分公司不作后续清算交收处理。若购回交易申报中的初始交易合同序号不存在，或者购回交易所涉证券已被司法冻结，则中国结算深圳分公司对该笔交易不做清算处理并反馈无效信息。

客户为上市公司的董事、高级管理人员或持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行约定购回式证券交易的，购回交易的期限不得低于 6 个月，且不得违反法律法规有关短线交易和信息披露的规定。如果提前购回使得期限低于 6 个月的，会员应当与客户通过现金了结。客户为上市公司的董事、高级管理人员，将其持有的该上市公司股票进行约定购回式证券交易的，会员应当控制客户初始交易数量不得大于其可转让额度，并在初始交易指令申报后、交收前对相应额度进行冻结。关于可转让额度具体请参见中国结算深圳分公司的相关规定。

（四）初始交易金额、购回交易金额应当大于 0，配股权返还、零碎股返还和回补处理的交易金额应当等于 0。

（五）会员应当根据规定和自身风险承受能力确定业务规模。

（六）会员应当查验客户初始交易时账户内标的证券是否足额，并检查单一客户集中度、标的证券集中度和当日可用额度、业务总额度等风控指标。

（七）初始交易成交的，当日不得进行购回交易。

（八）每一笔购回交易申报的客户证券账户号码、客户交易单元代码、会员专用证券账户号码、证券代码等要素应与初始交易匹配对应，购回交易成交数量、成交金额等应与《交易协议书》约定一致，但因红股、红利返还进行调整的除外。除非涉及零碎股返回，同一笔初始交易必须一并购回。

（九）会员应确保客户在交易未全部了结之前，不得进行销户、证券账户号码变更等操作。

二、委托、申报与成交确认

进行每笔交易前，会员应与客户以书面或者电子方式签署《交易协议书》，列明本次交易各要素的具体内容。会员应在交易时间内根据《交易协议书》通过专用交易单元提交包含双方信息的交易申报，由本所交易系统进行实时确认成交，并发送成交回报。

申报要素由会员进行前端配对检查，确认申报要素与《交易协议书》要素内容一致后，会员在交易时间内可向本所提交申报。

初始交易的申报要素包括：申报时间、合同序号（含证券公司约定购回专用交易单元代码、申报日期、客户所在证券营业部识别码、申报流水号）、客户证券账户号码、客户交易单元代码、证券公司专用证券账户号码、申报类型、证券代码、数量、初始交易金额、购回交易日等。

购回交易的申报要素包括：申报时间、合同序号（含证券公司约定购回专用交易单元代码、申报日期、客户所在证券营业部识别码、申报流水号）、客户证券账户号码、客户交易单元代码、证券公司专用证券账户号码、申报类型、证券代码、数量、购回交易金额、购回交易日、购回方式（提前购回、到期购回或延期购回）、初始交易合同序号等。

个人和机构客户待购回的标的证券应分别存放于不同约定购回专用证券账户中，会员应确保初始交易时所申报的约定购回专用证券账户与其客户证券账户（个人或机构）保持必要的对应关系，账户对应关系不匹配的初始交易为无效交易，中国结算深圳分公司不作后续清算交收处理。

购回日标的证券停牌的，不影响购回交易的进行。标的证券停牌时是否仍进行初始交易，本所交易系统不做技术限制，由会员在协议中与客户具体约定。

会员应向客户提供交易明细的查询服务。

三、标的证券权益处理

待购回期间，会员持有标的证券并存放于专用证券账户，但不得通过交易或非交易方式转让标的证券、办理标的证券质押。

待购回期间，标的证券发生现金分红的，红利直接留存在会员自营结算备付金账户中。购回交易时，由会员按照协议约定调整购回交易金额，实现红利返还。客户有多笔待购回交易的，会员可在《客户协议》中约定红利可通过调整任何一笔或多笔购回交易金额实现返还，同时通过当日购回交易报告予以说明。如果需要返还的红利金额超过客户所有待购回交易金额的，则超过部分不再通过调整购回交易金额实现返还，由会员通过其他途径返还，但应通过当日购回交易报告予以说明。

待购回期间，标的证券发生送股和转增股份的，新增股份直接留存在会员专用证券账户中。购回交易时，由会员按照协议约定调整购回股票数量，实现红股返还。

会员应当在协议中明确约定，因权益分派对购回交易成交金额和成交数量进行调整的计算公式。会员向个人客户返还红利的，按照税后红利金额调整。

权益登记日发生购回交易的，会员应提前调整购回交易的成交数量，调整后的数量应包括送股、转增股份到账后会员应返还客户的新增股份数量。如果因循环进位或其他原因导致购回股份数量少于实际到账数量的，会员应在股份到账的次一交易日，将应当返还客户的零碎股按照购回交易申报格式向本所提交指令，成交数量为应返还客户的零碎股数量，成交金额为零，经本所确认后，中国结算深圳分公司在当日收市后将零碎股划转至客户证券账户。

待购回期间，标的证券发生配股的，配股权由会员返还给客户。权益登记日（R 日），中国结算深圳分公司向会员专用证券账户派发配股权，会员在R+1 日按照购回交易申报要素格式向本所提交返还配股权申报，成交数量为配股权证份数，成交金额为零。返还配股权申报经本所确认后，由中国结算深圳分公司在R+1 日收市后将配股权证划转至客户证券账户，由客户自行行使配股权。因司法等机关冻结或强制执行，影响配股权进行划转的，则同一证券品种的该项权益全部留存于会员专用证券账户内。由此引发的权益处理由会员和客户自行协商解决。

待购回期间，标的证券发生老股东配售方式的股份增发或债券配售的，协议应当明确约定，如果客户希望行使该权益，应当最迟于 R-1 日（R 日为权益登记日）提前购回；否则，视同客户和会员均放弃优先认购权的行使。

待购回期间，客户向会员申请行使基于股东或持有人身份而享有的投票权利的，会员可使用网络投票专用 Ekey 在投票时间内通过本所网络投票系统，根据客户“赞成”、“反对”、“弃权”的实际情况进行分类投票。开展融资融券业务的会员已申请过网络投票专用 Ekey，无需再次申请。

四、明细簿记与回补处理

会员应对客户待购回交易建立明细簿记，对待购回交易的证券数量、待购回交易金额等要素变化进行调整和维护，并对中国结算深圳分公司每日清算后以客户为单位发送的待购回证券明细数据进行对账检查。会员不得直接以中国结算深圳分公司发送的对账数据作为清算依据。

若会员的明细簿记与中国结算深圳分公司发送的对账数据存在不一致的，会员次一交易日应立即向本所报告，同时及时与中国结算深圳分公司进行核对，并将核对结果向本所报告。

因购回交易发生差错导致客户名下特定证券的待购回数量为负数的，中国结算深圳分公司当日监控检查后将向相关会员发出警示，会员应当立即核查并按照《客户协议》的约定对客户不当得利的证券进行交易限制。会员在进行回补操作前，应向本所提交书面申请，并详细说明相关情况及采取的措施。经本所同意后，会员可于交易时间内按照初始交易申报格式向本所提交证券回补指令，成交数量为客户应回补的证券数量，成交金额为零，经本所确认后，中国结算深圳分公司在T+1 日收市后将相应数量的证券划转至会员专用证券账户。对因会员原因发生购回交易差错的，本所将严格按照《业务办法》的规定进行处理。

五、终止购回交易

发生违约或异常情形的，会员应根据协议的约定向本所书面申请终止购回交易。会员申请终止购回交易的，应一并提交合法有效的标的证券划转与处置材料。相关证券及权益应当一次性全部申请划转，不得分批申请。

会员申报终止购回交易的，应于交易日 13：00 前通过 “会员业务专区”-“业务办理”-“约定购回式证券交易”-“终止购回交易”栏目在线填写终止购回交易申请和证券及权益划转申请（相关要素参考附件 2、附件 3）。本所确认申报符合要求的，于当日向中国结算深圳分公司发出终止约定购回交易及划转相关证券的通知。中国结算深圳分公司次一交易日对该笔交易进行终止购回和证券划转处理，对明细数据进行调整，并将处理情况告知本所。本所收到中国结算深圳分公司反馈的处理结果后，将告知相关会员。

若上述相关标的证券同一证券品种存在司法冻结、扣划或在次一交易日发生司法冻结、扣划，或者证券公司专用证券账户、账户中的证券被司法等机关冻结或强制执行等情形的，中国结算深圳分公司终止相应购回交易，但相关标的证券及当日发生的权益不予划转，并于当日将情况反馈本所，本所将及时告知相关会员。

上述影响证券划转情形解除后，若会员需要将留存在会员专用账户内的相关证券、权益划转至证券处置账户继续处置，或者划转至客户证券账户予以返还的，会员可通过“会员业务专区”-“业务办理”-“约定购回式证券交易”-“证券及权益划转”栏目在线申请。若为处置的，还应提交相关的处置材料。划转申请的标的证券数量与终止购回的标的证券数量不一致的，应说明原因。申请材料符合要求的，本所将通知中国结算深圳分公司，由其对相应证券作划转处理，并在收到中国结算深圳分公司反馈的处理结果后，告知相关会员。

六、客户违约处置

会员需要对证券进行处置的，应通过“会员业务专区”-“业务办理”-“约定购回式证券交易”-“终止购回交易”栏目在线填写申请信息，并在“申请材料”处上传彩色扫描的书面处置申请、会员承诺书和合规意见书等相关材料，书面申请文件应加盖会员公章，会员的法定代表人应当在会员承诺书签字，并做出如下承诺：申请材料的内容真实、准确、完整，如申请材料存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，将承担全部法律责任。

处置申请应与对应初始交易的合同序号、初始交易日、客户证券账户号码、客户交易单元代码、证券公司专用证券账户号码、证券代码等要素一致。

会员应按照协议约定妥善处置标的证券，以抵偿客户应付金额。不足偿付的，证券公司有权继续追偿。标的证券处置有剩余的，可通过“会员业务专区”-“业务办理”-“约定购回式证券交易”-“证券及权益划转”栏目在线申请将剩余证券划转至客户证券账户予以返还。处置完成后，会员应当将处置结果向本所备案。

 

第五章 会员内部控制

会员开展约定购回式证券交易，应当按照《证券公司内部控制指引》和《业务办法》的规定，建立健全内部控制机制。

一、会员业务管理制度

会员应当建立健全约定购回式证券交易内部控制机制，防范约定购回式证券交易有关各类风险。除《业务办法》要求建立的各项内部控制制度、操作流程和风险识别以及评估与控制体系以外，会员还应当针对包括但不限于下列有关事项建立相应的业务管理制度：

（一）会员应对参与约定购回式证券交易的客户进行适当性管理，建立客户资质审查制度，审查内容包括开户时间、资产规模、信用状况、风险承受能力以及对证券市场的认知程度等，资质审查结果应当以书面或者电子形式记载、留存；

（二）签订协议前，会员应当指定专人向客户讲解本所《业务办法》等业务规则，充分揭示可能产生的风险，提醒客户注意有关事项；

（三）约定购回式证券交易的购回期限不超过一年，延期后总的购回期限原则上不超过一年；

（四）B 股、非流通股、限售流通股和个人持有的解除限售存量股及持有该存量股的账户通过二级市场买入的该品种流通股等证券不得用于约定购回式证券交易；

（五）上市公司董事、高级管理人员以及持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该上市公司股票进行约定购回式证券交易的，购回交易的期限不得低于 6 个月，且不得违反法律法规有关短线交易和信息披露的规定。如果提前购回使得期限低于 6 个月的，会员应当与客户通过现金了结；

（六）上市公司董事、高级管理人员，将其持有的该上市公司股票进行约定购回式证券交易的，初始交易数量不得大于其可转让额度；

（七）会员或客户持有一家上市公司股票及其权益的数量或者其增减变动应当遵守相关法律法规和本所业务规则 的规定达到法定比例时，应履行相应的信息报告和披露义务；

（八）待购回期间，会员持有标的证券并存放于专用证券账户，但不得通过交易或非交易方式转让标的证券、办理标的证券质押；

（九）待购回期间，客户不得违反法律法规、中国证监会部门规章以及深交所业务规则的规定在二级市场买入与待购回标的证券相同的证券。

二、会员对标的证券的管理

会员应当确定标的证券筛选标准，建立标的证券的管理制度，确保选择的标的证券合法合规、风险可控。

证券被调整出标的证券范围的，在调整实施前的未到期待购回交易仍然有效。会员应当与客户在协议中约定有关此类情形的处理方法。

三、会员对标的证券折算率的管理

会员可以根据流动性、波动性等指标对各类标的证券确定不同的折算率。

四、会员对约定购回式证券交易的风险管理

会员应当建立以净资本为核心的约定购回式证券交易规模监控和调整机制，根据监管要求和自身财务状况，合理确定总体规模、单一客户、单一证券的金额占净资本的比例等风险控制指标。

会员应当对约定购回式证券交易进行盯市管理，监控标的证券的市场风险。交易履约保障比例低于约定数值的，会员可以按协议约定要求该客户提前购回；或者与该客户达成新的约定购回式证券交易，并对该客户多笔交易的交易履约保障比例进行合并管理。

五、会员信息报送和日常报告制度

会员应当建立约定购回式证券交易的信息报送和日常报告制度。

会员应当根据本所要求进行约定购回式证券交易相关信息数据报送，负责有关数据、信息的统计与复核，保证向本所报送的数据、信息真实、准确、完整。会员报送数据、信息有误的，应当就此承担全部责任。

在日常约定购回式证券交易中，会员应建立包括但不限于以下内容的报告管理制度：

（一）因客户原因导致购回交易或证券、资金划付无法完成的，会员应当于次一交易日报告本所；

（二）因会员原因导致购回交易或证券、资金划付失败的，会员应当于次一交易日报告本所；

（三）处置完成的，会员应当将处置结果向本所备案；

（四）发生异常情况的，会员应当及时向本所报告，并持续报告进展情况。

会员发生下列情况影响约定购回式证券交易的，应当立即向本所报告，并持续报告进展情况：

（一）重大业务风险；

（二）重大技术故障；

（三）不可抗力或者意外事件可能影响客户正常交易的；

（四）其他影响公司正常经营的重大事件。

会员未按照本所要求进行信息报送，或报送信息有误的，或是未能及时、准确履行报告义务，我所将视情况采取监管措施或纪律处分。

 

附件 1：

 

约定购回式证券交易承诺函

 

深圳证券交易所：

我司申请参与约定购回式证券交易业务，并郑重承诺如下：

第一条 我司充分知晓、认可并同意遵守《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所约定购回式证券交易会员业务指南》及其他相关规定。

第二条 我司同意接受贵所依据《业务办法》及其他相关规定对我司实施的监管。

第三条 我司接受贵所依据《业务办法》及其他相关规定或国家有关主管机关的要求，暂停或终止我司约定购回式证券交易权限。

第四条 我司同意遵照《业务办法》和贵所要求及时提供相关材料，并保证材料的真实性、准确性和完整性。

第五条 我司同意遵照贵所的技术规范要求建立或改造交易及相关系统，严格按照接口要求发送业务数据和指令，并对发送的数据及指令的准确性、完整性和有效性负责。

第六条 我司因自身原因导致约定购回式证券交易业务出现差错的，将立即通知贵所并自行负责与客户协商解决。由此给客户造成的损失，贵所不承担任何责任。

第七条 我司同意遵照贵所指定的登记结算机构的规定和要求办理约定购回式证券交易的清算、交收。

 

承诺人（公司盖章）法定代表人（签字）年 月 日

 

附件 2：

约定购回式证券交易终止购回交易申请

 

注：附该笔交易所涉标的证券自初始交易日至终止购回申请日期间变动明细

 

附件 3：

约定购回式证券交易证券及权益划转申请

 

 

注：1.证券处置账户应为事前已报备的账户

2.附中国结算深圳分公司查询结果，但处置后剩余证券的返还除外

 

 

深圳证券交易所上市公司股东权利网络征集服务指南（2025 年修订）

 

为便利上市公司股东权利公开征集活动开展，规范征集人使用深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东权利网络征集平台公开征集股东权利的行为，保护投资者合法权益，根据《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）和本所有关规定，制定本指南。

一、服务介绍及适用

（一）上市公司股东权利网络征集平台

本所通过上市公司股东权利网络征集平台（以下简称网络征集平台）提供股东权利网络征集服务。网络征集平台是本所利用网络与通信技术，为征集人公开征集上市公司股东表决权或者提案权提供服务的信息技术系统。网络征集平台网址为： https://gkzj.cninfo.com.cn。

（二）适用范围

本指南适用于符合《暂行规定》第三条规定的主体（以下简称征集人）使用网络征集平台公开征集上市公司股东表决权或者提案权，以及上市公司股东使用网络征集平台作出授权委托。

二、开展网络征集前相关准备工作

（一）签订服务协议

本所委托深圳证券信息有限公司（以下简称信息公司）提供股东权利网络征集服务。征集人应当在使用网络征集平台征集股东权利前与信息公司签订服务协议。

（二）征集人发布征集公告

为便利股东参与网络征集，征集人使用网络征集平台征集股东权利的，应当在征集公告中明确网络征集开始日、网络征集结束日、网络征集平台网址等信息。

征集人发布征集公告后，网络征集平台为其开通股东权利网络征集服务。

（三）股东阅知征集信息

股东使用网络征集平台参与股东权利公开征集活动的，应当认真阅读征集公告及相关文件，充分了解股东权利公开征集相关信息，依法行使股东权利。

（四）股东注册本所投资者服务通行证

股东使用网络征集平台参与股东权利公开征集活动的，应当注册本所投资者服务通行证，登录网络征集平台，参与股东权利公开征集活动。

三、网络征集期间相关事项安排

（一）网络征集开通时间要求

征集人征集股东表决权的，最迟应当于股东会召开 3 日前开通网络征集。

征集人征集股东提案权的，最迟应当于最近一期股东会召开11 日前开通网络征集。

（二）网络征集结束时间要求

征集人征集股东表决权的，最迟应当于股东会召开 2 日前结束在网络征集平台的征集。

征集人征集股东提案权的，最迟应当于最近一期股东会召开 10 日前结束在网络征集平台的征集。

（三）调整征集结束日

征集人如需调整网络征集结束日，须披露相关公告后，依据相关公告内容在网络征集平台作出调整。

（四）网络征集期间

网络征集期间为网络征集开始日上午 9:15 至网络征集结束日下午 3:00。

（五）股东授权委托

股东通过网络征集平台作出授权委托的，应当提供授权委托书、身份证明材料、持股证明材料等《暂行规定》第十三条规定的相关材料。

（六）股东撤销授权委托

股东通过网络征集平台撤销授权委托的，可以在网络征集结束日下午 3:00 前通过网络征集平台撤销。网络征集结束日下午

3:00 及其后撤销的，可以根据征集人在平台预留的联系方式自行联系征集人撤销。

股东通过网络征集平台撤销提案权授权委托的，除符合前款时间要求外，应当在提案权确权日前撤销。

（七）征集人查询下载数据

征集人可以在网络征集开始日至股东会召开日期间查询征集情况并下载股东授权委托书、身份证明材料、持股证明材料以及股东撤销授权委托书面通知等相关材料。

四、其他事项

（一）免责事项

因不可抗力、意外事件、技术故障以及其他本所或者信息公司不能控制的异常情况导致网络征集不能正常进行的，本所以及信息公司不承担责任。

（二）相关用语含义

本指南涉及时间节点的“前”不含本数。

（三）本指南由本所负责解释。