为更好服务市场，便利投资者，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。2021年10月8日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》废止。

特此公告。

 

 

              全国中小企业股份转让系统有限责任公司

             2023年1月30日

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南.docx 

 

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南

  

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司股份特定事项协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称《细则》）等有关规定，制定本指南。

1.业务办理方式

1.1出让方和受让方（以下简称申请人）申请办理特定事项协议转让的，可通过现场或邮寄方式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）交易运行管理部提交办理材料。

1.2通过现场方式办理的，申请人前往全国股转公司（地址：北京市西城区金融大街丁26号）一层受理窗口提交办理材料。

1.3通过邮寄方式办理的，申请人应当知悉可能存在文件丢失、损毁、延误等风险，并提供邮寄办理承诺函（附件3-6），全国股转公司可通过录音电话、视频连线等方式核验申请人身份及意思表示。

申请材料邮寄地址及联系方式：北京市西城区金融大街丁26号全国股转公司交易运行管理部，010-63889700

业务咨询电话：400-626-3333

业务办理邮箱：jyyx_xyzr@neeq.com.cn

2. 业务办理流程

2.1申请人向全国股转公司提交特定事项协议转让申请前，应当向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）北京分公司申请办理证券查询业务，查询出让方拟转让股份的持有情况。证券查询业务相关规定可在中国结算官方网站查询。

2.2申请人依据《细则》及本指南的要求，通过现场或邮寄方式向全国股转公司提交申请文件。

2.3申请人现场提交材料的，全国股转公司现场核验有关身份证明文件原件。

2.4申请人应当在协议签署之日起6个月内提交转让申请，但依法须经行政审批或备案方可转让，或涉及收购且已在《收购报告书》中披露等情形除外。

2.5全国股转公司收到申请材料后3个交易日内，进行完备性核对，经征求本公司相关监管部门意见后，对申请材料的形式完备性进行判断。

2.6申请材料形式完备的，全国股转公司予以受理，并于受理之日起3个交易日内出具确认意见。

申请材料形式不完备的，全国股转公司自转让双方提交申请材料之日起3个交易日内出具反馈意见。转让双方按要求补充材料后，全国股转公司再次予以完备性核对。

申请材料无法补充完备的，不予受理。

2.7全国股转公司出具确认意见后，向申请人发出收取转让经手费的通知。

2.8申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函及中国结算北京分公司要求的其他材料，至中国结算北京分公司办理股份过户登记。

3. 申请文件要求

3.1申请人办理特定事项协议转让应当提供以下文件：

（1）《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》（附件1）；

（2）股份转让协议正本；

（3）中国结算出具的出让方股份持有证明文件；

（4）转让双方有效身份证明文件及复印件（具体要求见附件2）；

（5）全国股转公司认为需要的其他文件。

3.2股份转让协议中应当明确转让双方、转让标的、转让数量、转让价格等基本要素。

股份转让双方涉及以合伙企业、公司等组织形式设立的产品的，应由合伙企业、公司本身签署股份转让协议，管理人未在其中担任执行事务合伙人或法定代表人的，管理人应出具同意本次转让的声明或在股份转让协议中一并加盖公章；涉及其他产品的，应由管理人签署股份转让协议，并于股份转让协议中明确拟转让股份由产品持有，其中涉及在《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》发布前设立的证券公司定向资产管理计划的，可由委托人签署股份转让协议。

3.3转让协议中附有生效条款的，需提供协议生效的证明材料。转让协议明确约定履行期限，审核过程中逾期的，需提供转让双方同意继续按照该协议履行的说明。

3.4中国结算出具的出让方股份持有证明文件应当加盖中国结算业务章（可通过“中国结算营业厅”微信公众号等渠道获取证券查询信息单电子凭证），且查询日期距离转让申请提交日不超过5个交易日。

3.5采用邮寄方式办理的，申请人提供的身份证明文件复印件需加盖机构公章或自然人签字。申请人为自然人的，还需提供本人手持身份证明文件照片。

3.6申请人为集体所有制的，需提供申请人的权力机构就本次转让出具的证明文件。

3.7未触发挂牌公司全面要约收购条件的，需提供挂牌公司董事会、律师事务所、负责持续督导挂牌公司的主办券商中的任意一方就本次转让未触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件出具的意见书（附件3-3）；触发挂牌公司全面要约收购条件但符合豁免要约情形的，需提供可免于要约收购的相关证明文件。

3.8拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，需提供挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司章程相关规定，且不违反股份转让相关约定的证明文件（附件3-4）。

3.9属于除《细则》第四条第（四）项、第（五）项及做市库存股回售、转售情形和中国证监会认定情形以外的其他情形的，若协议签署日股票无收盘价的，需提供挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见。

3.10依法须经行政审批、备案等方可进行的股份转让，需提供有关部门的批准、备案文件或符合相关管理要求的证明文件，包括：

（1）转让双方涉及国有主体的，需提供本次转让所适用的有效的国有资产管理规范、已按照所适用的规范获得的批准文件或备案文件，以及转让双方自行承担相关法律责任的承诺；

（2）转让股份为银行、证券、保险等特定行业挂牌公司股份的，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，需提供行业主管部门或者相关机构的批准文件；

（3）其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，需提供有关主管部门的批准或备案文件。

3.11拟转让股份处于质押状态的，需提供质权人出具的同意转让的声明文件（附件3-5）。

3.12属于《细则》第四条第（二）项情形的，需提供律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书。转让双方间通过持股超过50%形成绝对控股关系或同一控制人通过对转让双方持股超过50%形成绝对控股关系，且单一受让方受让比例低于5%的，可以仅提供相关工商登记资料证明该实际控制关系。

转让双方中存在境外机构的，应由境外依法设立的律师事务所对境外机构进行查验并出具法律意见，律师事务所出具法律意见书时应如实援引该境外律师事务所出具的法律意见。

3.13属于《细则》第四条第（四）项情形的，需提供以下文件：

（1）包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件；

（2）中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件，如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等；

（3）主办券商出具的核查意见；

（4）业绩承诺及补偿等特殊条款因故发生变更的，需提供特殊条款约定各方对变更内容、变更原因及必要性的说明。

3.14申请人应当对所提交的申请文件的真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3.15申请人向全国股转公司提交的申请文件应当为原件，但转让协议、行政机关出具的文件等无法提交原件供全国股转公司留存的，应当提交申请人加盖骑缝章或签字的复印件，并提供原件予以核验。

3.16申请人提交的申请文件非中华人民共和国官方语言的，应当经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。

4.合规性确认

4.1所申请的特定事项协议转让应当属于下列情形之一：

（1）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；

（2）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（3）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

（4）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；

（5）行政划转挂牌公司股份；

（6）全国股转公司和中国结算认定的其他情形，包括：做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定；挂牌公司向中国证监会或证券交易所申请公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市停牌期间，其契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”出让其所持股份；中国证监会认定的情形等。

转让双方出资结构相同或通过全额出资关系可穿透至同一主体时，可参照适用转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的情形。

4.2所申请的特定事项协议转让应当符合以下要求：

（1）转让协议依法生效；

（2）协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

（3）受让方符合全国股转系统投资者适当性要求；

（4）协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请；

（5）拟转让股份为无限售条件流通股，法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外；

（6）依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让，已经取得有关部门的批准或备案文件或其他证明文件；

（7）涉及信息披露的，信息披露义务人已经按照中国证监会及全国股转公司相关规定履行信息披露义务；

（8）触发挂牌公司全面要约收购条件且不符合豁免要约情形的，应当已完成要约并披露要约收购结果公告。

4.3属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述4.1（6）中“三类股东”出让情形的，转让价格应当不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。

转让协议签署日股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。

4.4国有主体行政划转或者协议转让挂牌公司股份应当遵守国有资产管理的相关规定，确定协议转让价格并根据规定履行审批或备案程序。

4.5所申请的转让不得存在以下情形：

（1）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

（2）转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态；

（3）本次转让可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律法规、部门规章、规范性文件或全国股转系统业务规则的情形；

（4）违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺；

（5）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月，且不存在本指南第2.4条规定的豁免事项。

4.6符合要求的特定事项协议转让申请，全国股转公司出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。

需补充或更正申请材料的，全国股转公司出具反馈意见，申请人应及时按照反馈意见补充提交相关材料。申请人自收到反馈意见3个月内未补充提交相关材料的，全国股转公司终止对该转让申请的审核，并书面通知申请人。

4.7申请人收到转让经手费收费通知书后，应当及时缴纳转让经手费，并向全国股转公司提供增值税纳税人信息（附件3-7，如需）。

全国股转公司缴费账户信息如下：

开户名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

开户行：建设银行北京复兴支行

账户号：11001046500053013355

5. 领取确认函及股份过户登记

5.1全国股转公司确认申请人缴纳的转让经手费到账后，通知申请人领取确认函。

5.2特定事项协议转让确认函的有效期为6个月，申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的，应当重新提交转让申请。

5.3转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。涉及多个出让方或受让方的，全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。

5.4股份过户登记完成后，全国股转公司公布特定事项协议转让公开信息，内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让数量、转让原因等。

6. 其他事项

6.1全国股转公司现场受理特定事项协议转让申请的时间为每个交易日8:30—11:30，13:30—17:00。

6.2本指南由全国股转公司负责解释。

6.3本指南自发布之日起施行。

 

附件：  1．全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表

            2．身份证明文件及要求

            3．参考格式文本